301133 深市 金钟股份

证券代码：301133        证券简称：金钟股份      公告编号：2024-027
债券代码：123230        债券简称：金钟转债

          广州市金钟汽车零件股份有限公司

 关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、修订原因及依据

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分内部治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

    二、《公司章程》修订情况

  （一）变更注册资本情况

  鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属完成并于2024年3月25日上市流通，公司股份总数由106,096,616股变更为106,617,116股，公司注册资本由人民币106,096,616.00元变更至人民币106,617,116.00元。

  （二）增加经营范围情况

  旨在加强在汽车碳纤维复合材料领域的研发和市场拓展，进一步拓展公司的业务布局，公司拟增加经营范围如下：


  高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；合成纤维销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售（具体内容以工商登记部门最终核准为准）。

  （三）《公司章程》的修订情况

  本次《公司章程》具体修订内容如下：

              原章程条款                            修改后的章程条款

    第六条 公司注册资本为人民币106,096,616    第六条 公司注册资本为人民币

元。                                    106,617,116元。

    新增内容                                第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                        规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                        司为党组织的活动提供必要条件。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围      第十四条 经依法登记，公司的经营范
为：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制围为：汽车零部件及配件制造（不含汽车发造）；塑料零件制造；五金配件制造、加工；金动机制造）；塑料零件制造；五金配件制属结构制造；弹簧制造；模具制造；汽车零配件造、加工；金属结构制造；弹簧制造；模具批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术制造；汽车零配件批发；货物进出口（专营进出口；销售本公司生产的产品（国家法律法规专控商品除外）；技术进出口；销售本公司禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目得许可证后方可经营）；塑料制品批发；汽车零除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除  方可经营）；塑料制品批发；汽车零配件零外）；金属制品批发；商品零售贸易（许可审批售；商品批发贸易（许可审批类商品除
类商品除外）；机械设备租赁；通用机械设备销外）；金属制品批发；商品零售贸易（许可
售；普通劳动防护用品制造。                审批类商品除外）；机械设备租赁；通用机
                                        械设备销售；普通劳动防护用品制造；高性
                                        能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制
                                        造；玻璃纤维及制品销售；合成纤维销售；
                                        玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强
                                        塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨
                                        及碳素制品销售。

    第十九条 公司股份总数为106,096,616股，    第二十条 公司股份总数为106,617,116
均为人民币普通股。                      股，均为人民币普通股。


  第四十二条 公司下列重大对外担保行为，    第四十三条 公司下列重大对外担保行
须经股东大会审议通过：                  为，须经股东大会审议通过：

    ......                                      ......

    （七）对公司关联方提供的担保；          股东大会、董事会应当按照本章程等规
  ......                                  定的审批权限和程序审批对外担保事项，违
                                        反审批权限、审议程序的，公司有权对相关
                                        责任人进行追责，给公司及股东利益造成损
                                        失的，相关责任人员应承担相应的赔偿责
                                        任。

  第四十八条 独立董事有权向董事会提议召    第四十九条 独立董事有权向董事会提
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东议召开临时股东大会，应当经独立董事专门大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和会议审议并经全体独立董事过半数同意。对本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或独立董事要求召开临时股东大会的提议，董不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。    事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
                                        定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
                                        召开临时股东大会的书面反馈意见。

  第五十八条 股东大会拟讨论董事、股东代    第五十九条 股东大会拟讨论董事、股
表监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露东代表监事选举事项的，股东大会通知中应董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包充分披露董事、股东代表监事候选人的详细
括以下内容：                            资料，至少包括以下内容：

  （一）工作经历，特别是在本公司、公司股    （一）教育背景、工作经历、兼职等情
东、实际控制人等单位的工作情况；          况，在公司5%以上股东、实际控制人等单
  （二）教育背景、专业背景、从业经验、兼位的工作情况以及最近五年在其他机构担任
职等个人情况；                          董事、监事、高级管理人员的情况；

  （三）披露持有本公司股份数量；            （二）持有本公司股份数量；

  （四）与本公司、持有本公司5%以上股份    （三）与本公司、持有本公司5%以上股
的股东、本公司控股股东、实际控制人、公司其份的股东、本公司控股股东、实际控制人、他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关  公司其他董事、监事、高级管理人员是否存
系；                                    在关联关系；

  （五）是否受过中国证监会及其他有关部门    （四）是否受过中国证监会及其他有关
的处罚和证券交易所惩戒；                  部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
                                        涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
  （六）是否存在法律、法规、规章及规范性违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
文件规定的不得担任董事、监事的情形        论；

                                            （五）是否曾被中国证监会在证券期货
                                        市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

                                        人民法院纳入失信被执行人名单；

                                            （六）是否存在法律、法规、规章及规
                                        范性文件规定的不得担任董事、监事的情
                                        形。

  第九十八条 公司董事为自然人，有下列情    第九十九条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事：            列情形之一的，不能担任公司的董事：

  ......                                  ......

  董事、监事和高级管理人员候选人存在下列（一）无民事行为能力或者限制民事行为能情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、力；
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
作并提示相关风险：                      或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
  （一）最近三年内受到中国证监会行政处  罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
罚；                                    政治权利，执行期满未逾五年；

  （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者三次以上通报批评；                  者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
                                        有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
  （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者结之日起未逾三年；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明

确结论意见；                            （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
                                        闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
  （四）被中国证监会在证券期货市场违法失责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失日起未逾三年；
信被执行人名单。

                                        （五