301133 深市 金钟股份

    北京市金杜律师事务所

            关于

广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

              的

          法律意见书

      二零二一年十一月

致：广州市金钟汽车零件股份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称本次上市，与本次发行统称为本次发行上市）的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查
和评价该等数据的适当资格。

  本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

  （一）发行人的批准和授权

  2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》 等议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。

  2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并批准
了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。

  根据《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》，发行人与本次发行上市的决议有效期为 24 个月。截至本法律意见书出具日，发行人有关本次发行上市的决议仍在有效期。

  （二）深交所的审核同意

  2021 年 4 月 22 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 24 次审议会议审议
通过了发行人本次发行上市的申请。

  （三）中国证监会的注册批复

  2021 年 8 月 27 日，中国证监会出具《关于同意广州市金钟汽车零件股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2810 号），同意发行人本次发行的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票上市交易尚需取得深交所的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

  （一）发行人是依法设立的股份有限公司

  发行人系由广州市金钟汽车零件制造有限公司（以下简称金钟有限）整体变
更设立的股份有限公司。金钟有限于 2004 年 5 月 31 日成立并取得广州市工商局
核发的《营业执照》。2017 年 9 月 25 日，金钟有限的全体股东共同签署《发起
人协议》，同意将金钟有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司；2017年 10 月 10 日，发行人召开创立大会作出决议，同意金钟有限整体变更为股份公
司；发行人于 2017 年 11 月 7 日取得广州市工商局换发的《营业执照》。发行人
的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立合法有效。

  （二）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司

  发行人的前身金钟有限于 2004 年 5 月 31 日成立，发行人系按照金钟有限原
账面净资产值折股整体变更设立。自金钟有限成立之日起，截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已达三年以上。

  （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构

  发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件

  （一）根据《创业板上市委 2021 年第 24 次审议会议结果公告》、中国证监
会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2810 号）及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴验字[2021]20000380303 号《验资报告》，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复并已公开发行，符合《证券法》第四十七条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款（一）项的规定。

  （二）发行人本次发行前股本总额为 7,956.6616 万元，根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴验字[2021]20000380303 号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,609.6616 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款（二）项的规定。

  （三）根据中国证监会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2810 号）、《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴验字[2021]20000380303 号《验资报告》，发行人本次公开发行的股份总数为 2,653 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款（三）项的规定。

  （四）根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21009050023 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,442.61 万元、4,671.38 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人的财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

  （五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。


  综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人

  （一）发行人本次发行上市已聘请南京证券股份有限公司（以下简称南京证券）作为保荐机构。南京证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，已具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.11条的规定。

  （二）发行人已和保荐机构南京证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板上市规则》第 31.2 条的规定。

  （三）南京证券已指定封燕、崔传杨作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论性意见

  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已获得中国证监会的同意注册；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

  本法律意见书正本一式三份。

  （以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）

  北京市金杜律师事务所              经办律师：_____________

                                                  聂明

                                              _____________

                                                方海燕

                                    单位负责人：_____________

                                                    王玲

                                        年    月      日