北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 西安深圳海口 上海 广州 杭州沈阳 南京天津 菏泽成都 苏州呼和浩特 香港武汉
郑州 长沙厦门
北京市康达律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
战略投资者资格审核的
法律意见书
康达法意字【2021】第 2856 号
二〇二一年十一月
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司 指 广州市金钟汽车零件股份有限公司
保荐机构/主承销商/南 指 南京证券股份有限公司
京证券
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
本所 指 北京市康达律师事务所
战略配售对象/战略投 指 参与发行人本次发行战略配售的投资者南京蓝天投资有限公司
资者
蓝天投资 指 南京蓝天投资有限公司，系本次参与跟投的保荐机构的另类投资子公司
《广州市金钟汽车零件股份有限公司（作为发行人）与南京蓝天投资有限公
《蓝天投资战略配售 指 司（作为参与跟投的保荐机构另类投资子公司）关于广州市金钟汽车零件股
协议》 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之战略配售协
议》
《战略配售方案》 指 《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略
配售方案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京市康达律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发
法律意见书 指 行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市战略投资者资格审核的法律意
见书》（康达法意字【2021】第2856号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议于2018年10月26日修订，自2018年10月26日起施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
五次会议于2019年12月28日第二次修订，自2020年3月1日起施行）
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）
《特别规定》 指 《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21号）
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2021
年修订）（深证上[2021]919号）
T日 指 网上网下发行申购日
元、万元 指 人民币元、万元
北京市康达律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
战略投资者资格审核的
法律意见书
康达法意字【2021】第 2856 号
致：南京证券股份有限公司
本所接受南京证券股份有限公司的委托，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《特别规定》以及《实施细则》等法律、法规及相关规范性文件的规定，以及南京证券与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购广州市金钟汽车零件股份有限公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行的 A 股股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了主承销商及发行人向本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，发行人及主承销商提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供主承销商及发行人为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。基于上述，本所出具如下法律意见：
正 文
一、战略投资者的基本情况
根据保荐机构提供的《战略配售方案》，本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（主承销商）相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为保荐机构（主承销商）南京证券股份有限公司设立的另类投资子公司蓝天投资，其基本情况如下：
（一）基本信息
截至本法律意见书出具之日，蓝天投资的工商登记信息如下：
企业名称 南京蓝天投资有限公司
统一社会信用代码 91320102MA1YK1YU3J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人 蒋晓刚
注册资本 50,000万元整
成立日期 2019年6月17日
营业期限 长期
登记机关 南京市玄武区市场监督管理局
投资管理及其相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 南京证券 50,000 100
合计 50,000 100
经本所律师核查，蓝天投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。蓝天投资是保荐机构依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，蓝天投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（二）控股股东和实际控制人
经核查，蓝天投资系南京证券设立的全资子公司，南京证券持有 100%的股权，南京证券系蓝天投资的控股股东和实际控制人。
（三）关联关系
经核查，蓝天投资为保荐机构南京证券的全资子公司，蓝天投资与发行人之间不存在关联关系。
（四）参与战略配售的认购资金来源
根据蓝天投资出具的承诺函，蓝天投资参与本次战略配售的认购资金为其自有资金。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）选取标准
根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者蓝天投资（如有）为保荐机构相关子公司跟投，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十二条第（五）项的规定。
（二）配售资格
蓝天投资（如有）为保荐机构南京证券设立的另类投资子公司。符合《实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次发行的战略投资者的选取标准符合《特别规定》及《实施细则》中第三十条、第三十一条和第四章的规定；本次发行的战略投资者具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
三、本次发行战略投资者配售情况
（一）战略配售数量
本次发行中，初始战略配售发行数量为 1,326,500 股，占本次发行数量的5.00%，最终战略配售数量（如有）与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
经核查，本所律师认为，本次战略配售数量符合《实施细则》第二十九条“首次公开发行证券可以向战略投资者配售，不足 1
查看PDF原文
