301133 深市 金钟股份

              南京证券股份有限公司关于

            广州市金钟汽车零件股份有限公司

            首次公开发行股票并在创业板上市

              战略投资者的专项核查报告

  由南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任保荐机构（主承销商）的广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 2,653.0000 万股人民币普通股（A
股）（以下简称“本次发行”）的申请已于 2021 年 4 月 22 日经深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板上市委员会审核通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2810 号文予以注册。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 167 号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21 号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2021 年修订）（深证上〔2021〕919 号）（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，南京证券针对参与本次战略配售的投资者的资格进行核查，出具本核查报告。
    一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

  2020 年 6 月 13 日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第十次会议，
审议通过了《申请首次公开发行股票并在创业板上市》《首次公开发行股票募集资金运用可行性》《首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案》《提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜》等议案。
    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权


  2020 年 6 月 29 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《申请首次公开发行股票并在创业板上市》《首次公开发行股票募集资金运用可行性》《首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案》《提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜》等议案。

    （三）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

  2021 年 4 月 22 日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委 2021 年
第 24 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于
2021 年 4 月 22 日召开 2021 年第 24 次会议已经审议同意广州市金钟汽车零件股
份有限公司发行上市（首发）。

  2021 年 9 月 29 日，中国证监会发布《关于同意广州市金钟汽车零件股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2810 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

    二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

  发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

    （一）战略配售对象的确定

  本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第三十二条规定的情形之一：
  1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

  2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

  3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

  4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

  5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

  6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。


  根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的战略配售对象为保荐机构相关子公司跟投（如有）共 1 名战略投资者。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（主承销商）相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。跟投机构为保荐机构（主承销商）南京证券股份有限公司设立的另类投资子公司南京蓝天投资有限公司（以下简称“蓝天投资”）。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

  根据《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名的规定，本次发行向 1 名战略投资者进行配售符合上述规定。

    （二）战略配售的股票数量

  本次发行中，初始战略配售发行数量为 1,326,500 股，占本次发行数量的5.00%，最终战略配售数量（如有）与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。

  如出现《实施细则》规定的跟投事项，蓝天投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

  （1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；
  （2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6000 万元；

  （3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；

  （4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

  本次战略配售的参与规模，符合《实施细则》第四十四条“实施跟投的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至 5%的股票”的规定。

    三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）战略投资者的选取标准

  根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者蓝天投资为保荐机构相关子公司跟投（如有），本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十二条第（四）项的规定。

    （二）参与本次战略配售对象的主体资格

  （1）基本情况

      公司名称        南京蓝天投资有限公司

        类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      成立时间        2019 年 6 月 17 日

      营业期限至        无固定期限

  统一社会信用代码    91320102MA1YK1YU3J

      注册资本        50,000.00 万元

        住所          南京市玄武区大钟亭 8 号

      经营范围        投资管理及其相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
                        批准后方可开展经营活动）

      法定代表人        蒋晓刚

        股东          南京证券股份有限公司

      主要人员        董事长：蒋晓刚，总经理：金明炜

  蓝天投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。蓝天投资是保荐机构依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，蓝天投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相
关规定履行登记备案程序。

  （2）控股股东和实际控制人

  蓝天投资系保荐机构（主承销商）南京证券设立的全资子公司，南京证券持有其 100%的股权，南京证券系蓝天投资的控股股东和实际控制人。

  （3）战略配售资格

  蓝天投资（如有）为保荐机构南京证券设立的另类投资子公司，符合《特别规定》及《实施细则》中第三十条、第三十一条和第四章的规定；本次发行的战略投资者具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  （4）关联关系

  经核查，蓝天投资为保荐机构南京证券的全资子公司，蓝天投资与发行人之间不存在关联关系。

  （5）参与战略配售的认购资金来源

  保荐机构（主承销商）核查了蓝天投资提供的最近一个年度经审计及最近一期未经审计的财务报告，蓝天投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据蓝天投资出具的承诺，蓝天投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

  （6）锁定期限及相关承诺

  如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，蓝天投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

  蓝天投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

    （三）认购协议

  发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；保密条款；协议的终止和解除；不可
抗力；违约责任；通知与送达等内容。

  发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

    （四）合规性意见

  蓝天投资目前合法存续，作为保荐机构（主承销商）南京证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《实施细则》及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
    四、律师核查意见

  蓝天投资符合《特别规定》和《实施细则》规定的战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次战略配售情况符合《特别规定》《实施细则》的规定；本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

    五、保荐机构（主承销商）核查结论

  综上，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规的规定；蓝天投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向蓝天投资配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

  其中《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形为：

  “（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

  （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

  （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

  （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；


  （五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情