吉安满坤科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
吉安满坤科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日在深圳
市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 009 号中科研发园三号楼 22-A 公司会
议室召开了第二届董事会第十九次会议，会议通知已于 2024 年 4 月 9 日以书面
送达方式提交给公司全体董事、监事。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，与会董事均现场出席，不存
在委托出席情况。本次会议由公司董事长洪俊城先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，一致表决通过了以下议案：
1. 审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
2023 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》和《董事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责的履行法律法规和公司股东赋予的各项职责，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。
公司《2023 年度董事会工作报告》内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”相应内容。
独立董事刘娥平女士、罗宏先生和张清伟先生分别向董事会提交了《2023 年
度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》《董事会关于在任独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 审议通过了《2023 年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：时任总经理洪丽旋女士所作的《2023 年度总经理工作报告》真实、客观地反映了 2023 年度公司的主要经营工作；公司管理层在 2023年度有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，保持了公司稳定健康的发展。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 审议通过了《2023 年年度报告及其摘要》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-1005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 审议通过了《2023 年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量。
本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》“第十节 财务报告”等相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 审议通过了《2023 年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润 10,978.15 万元，母公司实现净利润为 14,021.36 万元，计提法定公积金 1,402.14 万元后，合并报表可供分配的利润为 47,105.69 万元，母公司可供分配的利润为 47,651.99 万元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司实际可供股东分配的利润为47,105.69 万元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重
大资金支出安排等因素，2023 年度利润分配预案为：拟以截至 2023 年 12 月 31
日公司总股本 147,470,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.06 元
（含税），共计派发现金 59,872,820 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
如公司股本总额在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
本议案所审议事项已经董事会审计委员会、战略委员会全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-1006）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，董事会对公司截止 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价。
本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内
部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 审议通过了《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关规定，公司编制了截至 2023 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况
的专项报告，公司募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-1007）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 审议通过了《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2023 年度的财务情况进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够勤勉尽责地履行各项职责，严格遵守职业道德基本原则，恪守独立、客观、公正的执业准则。在顺利完成财务审计工作任务外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）还从提高公司会计核算能力、加强公司内控等方面给予了指导和建议。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度等因素，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据目前市场行情、公司业务规模、审计范围和审计工作复杂
程度等因素，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
本议案所审议事项已经董事会审计委员会全票审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-1008）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 逐项审议通过了《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
10.1 审议通过了《公司非独立董事 2024 年度薪酬方案》
为进一步完善公司激励、约束机制，充分调动公司非独立董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升管理水平和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经综合考虑公司实际情况、行业平均薪酬水平以及工作职责履行情况等因素，拟决定公司董事长 2024 年基本薪酬
为人民币 98 万元（含税），副董事长 2024 年基本薪酬为人民币 81 万元（含税），
绩效薪酬部分按绩效考核相关制度每月或年终发放。其他非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务的情况，按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴，个人所得税由公司依法代扣代缴。
本议案所审议事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员洪俊城先生已回避表决。
审议本议案时，关联董事洪俊城先生、洪娜珊女士、洪耿奇先生、洪丽旋女士均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.2 审议通过了《公司独立董事 2024 年度薪酬方案》
为进一步完善公司激励、约束机制，充分调动公司独立董事工作积极性和创造性，促进公司进一步提升管理水平和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经综合考虑公司实际情况、行业平均薪酬水平以及工作职责履行情况等因素，拟决定公司独立董事 2024 年度津贴为人民币 8 万元（含税），个人所得税由公司依法代扣代缴。
本议案所审议事项已经董事会薪酬与考核委员会审议，因公司董事会薪酬与
考核委员会非关联委员不足半数，本议案直接提交董事会审议。
审议本议案时，关联董事罗宏先生、刘娥平女士、张清伟先生均已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员工作积极性和创造性，促进公司进一步提升管理水平和经营效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经综合考虑公司实际情况、行业平均薪酬水平以及工作职责履行情况等因素，拟决定公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案如下：
基本薪酬部分
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