301128 深市 强瑞技术

证券代码：301128              证券简称：强瑞技术          公告编号：2024-004

              深圳市强瑞精密技术股份有限公司

          关于与子公司共同投资设立子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“强瑞技术”）经公司内部决策程序审议，同意公司与子公司深圳市三烨科技有限公司（以下简称“三烨科技”）共同投资设立“深圳市三烨热传科技有限公司”（暂定名称，具体以工商登记为准），注册资金 2,000 万元。同时授权公司管理层负责办理本次设立子公司及实际经营管理的相关事宜。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会及股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

  企业名称：深圳市三烨科技有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5DKYWW59

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：2,124.65 万元人民币

  注册地址：深圳市龙华区观澜街道富坑社区库坑同富裕工业区 8-1 栋三层
  法定代表人：黄海波

    经营范围：一般经营项目是:散热器的研发生产及销售,国内贸易,经营进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）,许可经营项目是:散热器的生产。

    经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，三烨科技不属于失信被执行人。

属于关联交易。

    三、拟设立子公司基本情况

    企业名称：深圳市三烨热传科技有限公司（暂定名称，具体以工商核定为准）
    企业类型：有限责任公司

    注册资本：2,000 万元

    法定代表人：黄海波

    经营范围：一般项目：散热模组、散热器及散热材料的研发、制造及销售，提供散热相关的技术咨询及信息；国内贸易,经营进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新能源汽车电附件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；模具制造；模具销售；通用零部件制造；金属工具制造；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属制品销售；五金产品研发；五金产品零售；五金产品制造；五金产品批发；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    出资方式及股权结构：强瑞技术以自有资金认缴出资 920 万元，持股 46%；
三烨科技认缴出资 1,080 万元，持股 54%。股权结构如下：

序号            股东名册        认缴出资额（万元）      持股比例

1    深圳市三烨科技有限公司                    1,080          54%

2    深圳市强瑞精密技术股份有限                920          46%
      公司

合计                                          2,000.00          100%

    上述各项内容以工商行政管理等相关部门最终核定登记为准。

    四、投资协议主要条款

    三烨科技作为甲方、强瑞技术作为乙方，共同签订了《共同投资设立公司合作协议》，除前述内容以外，协议的其他主要条款如下：

    （一）合资公司主营业务和经营范围

    1.合资公司的主营业务拟定为：液冷散热器的研发设计及生产。合资公司将着眼于 ICT、洁净能源、激光、军工、医疗领域的行业高端潜在市场，从研发到量产，提供完整的供应服务。


    2.合资公司的主营业务后续经合资公司的股东会决议通过后可进行变更。
    3.合资公司的经营范围应围绕主营业务展开并在合资公司章程规定，最终以在市场监督管理部门注册登记的经营范围为准。

    （二）合资公司的组织架构及注册设立

    1.经各方协商确认，合资公司成立后设立 3 人董事会，其中甲方派出 2 人，
乙方派出 1 人。

    2.甲方负责合资公司管理团队的搭建，乙方有权派出财务人员对合资公司进行监督。

    （三）合资公司股东的权利和义务

    甲方、乙方为本次交易后的合资公司股东，其享有和承担的一般权利和义务具体如下：

    1.作为公司股东的权利如下：

    1.1 按照实缴出资比例分取红利和其他形式的利益分配；

    1.2 依照有关规定按各自实缴的出资比例分享公司清算后的剩余资产；

    1.3 了解公司经营状况和财务状况，对公司的经营活动进行监督，并向公司
董事会提出建议或质询；

    1.4 查阅、复制公司章程、股东会会议记录；

    1.5 依照法律、法规、公司章程的规定及本协议的约定转让、受让、赠与或
质押股权；

    1.6 依法及公司章程享有的其他权利。

    2.作为公司股东的义务如下：

    2.1 依法履行出资义务；

    2.2 依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，但是如果公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，则应当对公司债务承担连带责任；

    2.3 协助做好公司财务审计工作；

    2.4 协助办理公司的注册登记工作；

    2.5 维护公司利益，对公司经营和财务等有关信息保密（但依法履行职责披
露公司有关信息的除外）；


    2.6 维护公司的独立运作，不以任何形式占用或转移公司的资金、资产或其
他资源；

    2.7 因过失或不当行为给公司利益或其他股东利益造成损害时给予赔偿；

    2.8 积极支持公司经营，促进公司业务发展；

    2.9 依法及公司章程应当履行的其他义务。

    五、投资目的及对公司的影响

    强瑞技术拟借助三烨科技在液冷散热器产品方面的技术积累，以及强瑞技术的市场开拓、管理能力和资金优势，扩大液冷散热器领域，以期形成新的业绩增长点。

    从市场规模来看，液冷散热器产品在超充及动力电池、数据中心及服务器、电力电子、工商业储能等领域的应用场景和需求不断提升，市场规模快速增长。首先，在新能源方面，国内新能源汽车在 2025 年渗透率或将达到 50%，年销售量或超 1,200 万辆。围绕新能源汽车的电池热管理、快速充电桩等的市场需求呈现爆发式增长；其次，AI 大模型将带动高功率密度的智算和超算中心建设，加速液冷系统在数据中心及服务器市场的应用；除此之外，其他相关行业对液冷产品的需求也在不断增加。

    在技术积累方面，三烨科技作为高新技术企业，拥有专业的热设计研发团队，合计拥有 26 项实用新型专利和 20 项软件著作权，并有多项发明专利正在申请过程中。三烨科技核心技术团队在热管理行业深耕多年，对散热器产品的材料应用、制造工艺有着深刻的理解，能够快速响应客户需求。强瑞技术也在液冷领域深耕多年，拥有多项技术沉淀，可同时为新设子公司提供技术支持。此外，强瑞技术和三烨科技均已获得部分液冷领域的重要客户。

    凭借三烨科技现有技术团队的相关技术积累，并在后续依托于上市公司的资金、渠道及现有大客户等资源，深圳市三烨热传科技有限公司（暂定名称，具体以工商核定为准）有望逐渐扩大在液冷产品领域的市场份额；斩获重要客户，提高强瑞技术的整体盈利能力。

    六、可能存在的风险

    为了满足新客户、新产品的打样或试产需求，新公司成立后将购入生产加工必需的焊接炉等生产设备，该等设备的价值相对较高；同时由于客户的打样、试
产周期较长，可能导致新公司在实现规模量产之前面临亏损的情形。

    此外，新公司的经营过程中可能会面临宏观经济环境和行业政策的变化，且液冷散热产品日益广泛应用以及不断增长的市场规模也会带来更激励的市场竞争，如果新公司的研发实力、市场开拓力度、管理能力等无法较好地应对外部环境的变化和日益激烈的市场竞争，新公司将面临较大的生产经营风险，强瑞技术可能面临无法实现预期投资目的和收益的风险。

    强瑞技术和三烨科技将努力建立有效的监督管控机制，采取积极措施，不断提升新公司的研发实力、市场开拓和业务管理能力，努力防范和应对上述风险。
    七、备查文件

    《共同投资设立公司合作协议》

                                      深圳市强瑞精密技术股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 1 月 15 日