北京市金杜律师事务所
关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市强瑞精密技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市强瑞精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员
会的有关规定，本所已于 2020 年 7 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深
圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下合称“《法律意见书》”），
已于 2020 年 11 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”），已于 2020 年 12 月 28 日出具了《北京
已于 2021 年 3 月 4 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”），已于 2021 年 4 月 30 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），（《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以下合称“前期法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 8 月 30 日转发了审核函〔2021〕011074 号《发
行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”） ，根据中国法律的规定，本所律师对《落实函》中相关问题进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称和词语与前期法律意见书具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股票并在创业板上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
问题 1、关于信息披露
（1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号
—创业板公司招股说明书》第十节的规定，调整“重大事项”中本次发行的相关重要承诺的说明、本次发行完成前滚存利润的分配安排、公司发行上市后股利分配政策等事项的披露位置。
（2）发行人实际控制人尹高斌、刘刚直接间接持有发行人的股权比例分别为37.8317%、34.9031%。二人签署《一致行动协议》，一致行动有效期为自协议签署之日直至公司上市后的三年的期间。双方约定发生纠纷或意见分歧时的解决机制：如对公司的日常经营决策部分事项在充分沟通后仍然不能达成一致意见或无法及时提供意见，应以持有公司股份比例较多一方的意见为准。该意见为最终意见，且对双方均有约束力。
请发行人说明并披露尹高斌、刘刚二人持股比例一致时对相关事项的决策机制，现有机制能否有效解决“公司僵局”问题。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请发行人说明并披露尹高斌、刘刚二人持股比例一致时对相关事项的决策机制，现有机制能否有效解决“公司僵局”问题
（一）尹高斌、刘刚二人持股比例一致时对相关事项的决策机制
2021 年 8 月 25 日，经尹高斌、刘刚协商一致，双方签署了《一致行动协议》
之补充协议，就原《一致行动协议》约定不明之处达成如下补充协议：“当本协议双方签订一致行动协议后，如对公司的日常经营决策部分事项在充分沟通后仍然不能达成一致意见，应以尹高斌的意见为准。该意见为最终意见，且对双方均有约束力。”
上述《一致行动协议》之补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的决策机制，尹高斌、刘刚二人持股比例一致时，如对公司的日常经营决策部分事项在充分沟通后仍然不能达成一致意见，应按照尹高斌的意见进行决策。
（二）现有机制能有效解决“公司僵局”问题
根据《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的规定，“公司僵局”一般是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。一般包括以下几种情形：“①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”
1、报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题
根据发行人提供的股东会/股东大会等会议资料，报告期内，发行人股东会/股东大会均正常召开并有效做出决议，不存在持续两年以上无法召开股东会/股东大会的情形；发行人股东能够合法行使自己的股东权利，未出现股东会/股东大会无法召开或不能做出有效的决议的情形；发行人董事会均正常召开并做出有效决议，董事会目前有 9 名董事，每名董事均享有平等的一票表决权，董事会决议由全部董事过半数通过；发行人经营管理正常，不存在存续会使股东利益受到重大损失的情形。报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题。
2、发行人具有健全的公司治理组织机构，能有效解决“公司僵局”相关问题
发行人已经根据《公司法》等相关法律法规及监管要求，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经营管理层，形成了权责分明，相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理架构，并已按照公司治理的相关要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治
理的相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、工作程序，确保了三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约。
另一方面，公司共同实际控制人尹高斌、刘刚已通过签署《一致行动协议》及其补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制，双方约定发生纠纷或意见分歧时，应按照尹高斌的意见进行决策。
发行人具有健全的公司治理组织机构，各项治理机制运行良好，能有效解决“公司僵局”相关问题。
综上所述，报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题，发行人具有健全的公司治理组织机构，各项治理机制运行良好，公司共同实际控制人尹高斌、刘刚已通过签署《一致行动协议》及其补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的决策机制，能有效解决“公司僵局”相关问题。
三、请保荐机构、发行人律师核查并发表意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
1、访谈了发行人实际控制人尹高斌、刘刚；
2、取得并查阅了尹高斌、刘刚签署的《一致行动协议》及其补充协议；
3、查阅了《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》；
4、取得并查阅了发行人的工商登记资料、历次股东会/股东大会、董事会、监事会会议记录、会议决议等文件；
5、取得并查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理的相关制度。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人未出现“公司僵局”相关问题，发行人具有健全的公司治理组织机构，各项治理机制运行良好，公司共同实际控制人尹高斌、刘刚已通过签署《一致行动协议》及其补充协议明确了发生意见分歧或纠纷时的决策机制，能有效解决“公司僵局”相关问题。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市强瑞精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
刘晓光
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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