中天国富证券有限公司
关于
武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
中天国富证券有限公司
关于武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明
保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
除非文中另有所指，本发行保荐工作报告中所使用简称的含义与《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》一致。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制定了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
二、对本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项申请时间
本次证券发行项目的申请立项时间为 2020 年 6 月 9 日。
（二）立项评估时间
本项目立项评估时间为 2020 年 6 月 9 日-2020 年 6 月 10 日。
（三）立项评估决策过程
本次证券发行项目的立项申请由业务管理部初审并出具审核意见，由投行总部判断项目是否立项。
（四）立项评估过程和结果
保荐机构立项委员会审核了项目组的尽职调查情况，认为天源环保首次公开发行股票并在创业板上市项目符合保荐机构立项的要求，可以提出立项申请。立项过程具体如下：
1、项目组在完成初步尽职调查后按照《保荐与财务顾问业务项目立项工作指引》发起立项申请流程；
2、投行业务管理部受理项目立项申请资料后，审核立项资料的完整性并对立项申请材料进行初审，出具立项初审报告；
3、投行业务管理部初审认为符合立项标准，提交立项委员会审议；
4、本项目的立项委员共 5 人，其中 5 位立项委员出具同意意见，立项委员
会同意立项，投行业务管理部予以立项；
5、立项全套资料纳入项目工作底稿一并保管归档。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
中天国富证券对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
姓名 项目角色 进场时间 具体工作情况
钱亮 保荐代表人 2020 年 5 月 项目总体协调，参与项目尽职调查、申请文件及工
作底稿制作与复核。
李丽芳 保荐代表人 2020 年 5 月 项目总体协调，参与项目尽职调查、申请文件及工
作底稿制作与复核。
陈定 项目协办 2020 年 5 月 项目现场协调、参与项目尽职调查、申请文件及工
作底稿制作与复核。
胡俊杰 项目经办 2020 年 6 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作与复
核。
帖晓东 项目经办 2020 年 6 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作。
董方涛 项目经办 2020 年 6 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作。
郑爽 项目经办 2020 年 8 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作。
周鹏 项目经办 2020 年 9 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作。
朱国锋 项目经办 2020 年 9 月 参与项目尽职调查、申请文件及工作底稿制作。
（二）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》，并结合发行人实际情况，项目组对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人高级管理人员及具体业务部门负责人访谈，了解发行人的发展战略、重大经营决策、主营业务情况、研发情况、市场拓展情况、内部控制等情况。
（2）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的历史文件、内部资料，包括历次董事会及股东大会决议、验资报告、财务报表、纳税资料、员工工资资料、采购合同、销售合同、规章制度、工商登记资料等，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
（4）收集行业研究报告和行业论著、杂志等，了解行业整体情况。
（5）现场参观、考察业务经营场所，了解发行人的业务流程。
（6）通过访谈发行人主要员工，对发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员进行访谈或问卷调查，根据重要性原则对主要供应商与主要客户进行工商登记信息查询、访谈或函证等，对关联关系披露的充分性进行尽职调查。将关联交易的价格同市场价格进行比对等方式，对关联交易的公允性进行尽职调查。
（7）通过向主要客户、供应商函证或访谈的方式对发行人日常交易事项的执行、款项支付与总体评价等情况进行核查；通过实地访谈重要客户、主要新增客户对发行人收入进行核查；通过对客户进行询证核查发行人应收款项的真实性。
（8）通过互联网搜索、实地访谈工商、税收、环保等有关部门、实地访谈发行人注册地和主要经营地相关法院等方式对发行人、控股股东、实际控制人的
合法合规情况进行核查。
（9）对尽职调查过程中发现的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行人高级管理人员进行专题讨论，并讨论了发行人的业务定位、发展战略、竞争优势、募集资金投资项目等。
（10）对发行人董事会、股东大会中与本次发行证券相关的重要事项提出建议。
2、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全面、细致的尽职调查，重点调查了发行人以下方面的情况：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况、发展前景以及发行人的业务模式。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署的重大商务合同。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务情况并对相关指标及经营成果的变动情况进行详细讨论与分析。
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的可行性、预期效益。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。
3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人钱亮、李丽芳自 2020 年 5 月开始参与本保荐项目，具体参与了
前述各项财务及非财务重要事项核查程序的执行，包括发行人的财务及非财务资料审阅、部分重要客户及主管政府部门走访、生产经营场所现场查看等。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本次证券发行项目内部核查部门成员包括：张彦、夏曾萌、郑旭阳。
（二）现场核查的次数及工作时间
项目质量控制部对本项目进行了一次现场核查，现场核查时间为 2020 年 8
月 25 日-8 月 28 日，现场工作持续 4 天，现场核查过程中内核部派人员参与。风
险控制部对本项目进行了一次现场核查，2020 年 8 月 25 日-8 月 28 日，现场工
作持续 4 天。
（三）内部核查的内容和过程
本保荐机构针对本项目的内核申请分为三个审核阶段，即初审、问核及内核阶段。
1、初审阶段
（1）在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会、深交所的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核，并出具相应反馈意见。
（2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为 2020 年 8 月 25
日-8 月 28 日，现场工作共持续 4 天。现场核查工作由项目质量控制部审核人员
负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
（3）现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重要问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。
（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员。
2、问核阶段
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函（2013）346 号），2020 年 9 月 26 日，本保荐机构项目质量控制部组织
对天源环保首次公开发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的重点核查事项，逐项进行了确认，并认真了解了项目的进展及发行人经营情况。内部问核结束后，要求项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务负责人参加了问核程序，并在《问核表》上签字确认。
3、内核阶段
（1）项目质量控制部审核人员在初审会召开后及时根据项目初审会的意见整理出具项目内核审核报告，并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，内核会通知在
2020 年 9 月 24 日发出。
（3）内核会议于 2020 年 9 月 28 日召开，内核会议由 9 名内核委员出席，
其中，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规人员参与投票。本次证券发行项目的内核委员分别为钟敏、陈佳、彭德强、谭舒心、刘生赫、张彦、华艳玲、黄玥、蒋雪雁。
（4）内核委员会会议表决结
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