证券代码：301126 证券简称：达嘉维康
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为王毅清先生。王毅清先生已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。王毅清先生系发行人控股股东、实际控制人之一，并担任公司董事长。本次向特定对象发行股票构成关联交易，在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 7.49 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 16,021,361 股（含本数），占本次发行
前公司总股本的 7.76%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
五、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
六、根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，王毅清先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，王毅清先生已承诺本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
十一、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
公司已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明
及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”的相关内容，注意投资风险。
十三、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目录
发行人声明......1
重要提示 ......2
释义 ......7
一、一般名词释义 ......7
二、专业名词或术语释义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... ...... ......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次向特定对象发行股票方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行的审批程序...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
一、基本信息 ......17
二、对外投资的主要企业情况...... 17
三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况......17
四、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况...... 18
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况......18
六、本次认购资金来源 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要......19
一、合同主体、签订时间...... 19
二、认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式...... 19
三、协议的成立、生效 ...... 21
四、违约责任条款 ......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 23
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 24
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况......25
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......27
六、本次股票发行相关的风险因素......27
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ......30
一、利润分配政策 ......30
二、最近三年利润分配情况...... 33
三、公司未来股东分红回报规划......34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......38
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺......38
释义
一、一般名词释义
发行人、公司、本公
司、股份公司、达嘉维 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
康
控股股东 指 王毅清
实际控制人 指 王毅清、明晖
达嘉医药 指 湖南达嘉维康医药有限公司，发行人全资子公司
达嘉物业 指 湖南达嘉维康物业有限公司，发行人全资子公司
湖南中嘉 指 湖南中嘉生物医药有限公司
同嘉投资 指 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
同攀咨询 指 长沙同攀咨询合伙企业（有限合伙）
董事会 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
监事会 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司监事会
股东大会 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司股东大会
本次发行/向特定对象 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 发行股票的行为
本预案 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票预案
定价基准日 指 公司第四届董事会第六次会议决议公告日
《公司
查看PDF原文
