证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2023-068
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
关于收购山西思迈乐药业连锁有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、跨区域经营风险。湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”） 通过收购山西思迈乐药业连锁有限公司（以下简称“山西思迈乐”或“目标公司”）在山西及西北地区拓展符合公司既定的全国战略的专业药房市场。尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的内部控制管理体系，或目标公司无法实现预期经营业绩，将面临跨区域经营的风险。
2 、投资风险。目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
一、 交易概述
公司于 2023 年 9 月 18 日召开第三届董事会第二十四次会议，以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西思迈乐药业连锁有限公司 51%股权的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金收购山西思迈乐 51%的股权（以下简称“标的股权”），收购价格为人民币 326,001,022 元。公司已于
2023 年 9 月 18 日与山西思迈乐股东杨锦江、刘红明签署《股权收购协议》（以
下简称“本协议”）。本次收购完成后，公司将持有山西思迈乐 51%股权，成为山西思迈乐的控股股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、杨锦江先生
身份证号码：1421211963********
住所：山西省大同市城区文化街 49 楼
2、刘红明先生
身份证号码: 1402021971********
住所：山西省大同市凯德世家 2 楼
3、交易对手方与公司的关系
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、类似交易情况：无
5、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、 交易标的基本情况
公司名称：山西思迈乐药业连锁有限公司
成立时间：2021 年 08 月 05 日
经营期限：长期
登记机关：大同市市场监督管理局
法定代表人：杨锦江
注册资本：4,500 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：山西省大同经济技术开发区建昌街 23 号
经营范围：许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；餐饮服务；第三类医疗器械租赁；电子烟零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；农副产品销售；家用电器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；办公用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；劳动保护用品销售；体育用品及器材零售；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；通讯设备销售；家具销售；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金属结构销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；皮革制品销售；礼品花卉销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；平面设计；单用途商业预付卡代理销售；外卖递送服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、本次交易前目标公司的股权结构：
股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（％）
杨锦江 2,272.50 50.50
刘红明 2,227.50 49.50
合 计 4,500.00 100.00
本次交易后目标公司的股权结构：
股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（％）
达嘉维康 2,295.00 51.00
杨锦江 2,205.00 49.00
合 计 4,500.00 100.00
2、财务情况
根据“天健湘审〔2023〕1259 号”审计报告，目标公司最近一年以及 1-4 月的
财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年度
资产总额 28,072.06 33,733.99
应收账款 4,925.34 8,739.48
负债总额 20,599.68 26,839.90
所有者权益 7,472.38 6,894.09
营业收入 21,710.43 53,836.83
营业利润 781.97 3,775.73
利润总额 781.85 3,756.36
净利润 578.29 2,819.40
经营活动产生的现
2,417.88 447.11
金流净额
3、业务经营情况
山西思迈乐成立于 2021 年 8 月，是一家以中药饮片、中成药、化学药制剂、
抗生素、生化药品、生物制剂、保健品、医疗器械等品类过万余种的零售连锁医药企业。自成立以来，目标公司不断的发展壮大，截至评估基准日，已开业 235家门店，遍及大同市市区及其周边县区，现有职工 1,470 余人。
4、重要资产状况
（1）存货
存货为以备出售的库存商品，主要包括中西成药、健康器械、中药饮片、养生花茶、保健食品、健康食品、护理用品等。
（2）固定资产
固定资产包括机器设备、电子设备和车辆。主要包括发电机及货架、电脑、空调、打印机、公司配送车辆等，安置在总部库房、办公区域及各门店。所有车辆和设备使用、维护、保养状况良好，均能正常使用。
5、权属情况
截至本公告披露日，目标公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
6、其他说明：经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。不存在为他人提供担保、财务资助的情况，也不存在与交易对方的经营性往来情
况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，山西思迈乐将纳入公司合并报表范围内。
四、 交易对方持有的其他公司的情况说明
1、设立情况
2015 年 2 月 4 日，杨锦江、刘红明向大同市市场监督管理局申请设立“大同
市思迈乐大药房连锁有限责任公司”，设立时注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表人为杨锦江。
设立时股权结构如下：
股东姓名 持股比例（%） 认缴出资额（万元） 出资方式
杨锦江 50.00 500.00 货币
刘红明 50.00 500.00 货币
合计 100.00 1,000.00
2、变更经营范围
2015 年 7 月 13 日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司经营范围
由“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械；销售化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2016 年 6 月 1 日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司经营范围
由“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械；销售化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、
化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、保健食品、医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）（凭有效许可证经营）、化妆品、日用百货（不含食盐）、办公用品、化学试剂、玻璃仪器、小家电、计生用品、消毒用品、卫生材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2019 年 6 月 5 日，大同市思迈乐大药房连锁有限责任公司将公司经营范围
由“销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
查看PDF原文
