证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2022-066
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
关于签订股份收购意向框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签署的《股份收购意向框架协议》（以下简称“本意向协议”）系各方就股份收购事宜达成的初步意向协议，股份收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步确定，最终的交易安排需以双方签署的正式协议为准，请广大投资者注意投资风险。本意向协议涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
一、 协议签署概况
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与湖南天济草堂制药股份有限公司（以下简称“天济草堂”或“标的公司”）股东翁小涛、向忠友在长沙岳麓区签署了《股份收购意向框架协议》，公司拟通过自有或自筹资金方式收购天济草堂 85.7143%股份，成为天济草堂的控股股东（以下简称“本次交易”）。
本次交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。根据本意向协议的约定，公司将委派中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。本次交易价格将以评估机构出具的交易标的评估值为依据并经交易各方协商确定，最终将以各方签署的正式协议为准。
本次交易不构成关联交易，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
1、翁小涛先生，住所为长沙市岳麓区，标的公司的控股股东及实际控制人，现任董事长，持有标的公司 64.2857%的股份。
2、向忠友先生，住所为长沙市岳麓区，现任标的公司董事、总经理，持有标的公司 21.4286%的股份。
3、交易对手方与公司的关系
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、 交易标的基本情况
公司名称：湖南天济草堂制药股份有限公司
统一社会信用代码：914301007072445008
成立时间：1992 年 11 月 20 日
经营期限：1992 年 11 月 20 日至长期
法定代表人：翁小涛
注册资本：70,000,000 元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：长沙高新开发区环联路 7 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品互联网信息服务；保健食品生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、框架协议的主要内容
1、交易各方
买方：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
卖方：
卖方一：翁小涛
卖方二：向忠友
标的公司：湖南天济草堂制药股份有限公司
2、本次交易内容
买方拟受让卖方持有的标的公司合计 6,000 万股股份，占标的公司总股本的85.7143%（以下简称“标的股份”），将成为标的公司的控股股东。各方同意，
买方将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以 2022 年 9 月 30 日作为基准日
对标的公司进行评估，标的股份的交易对价参考标的公司截至 2022 年 9 月 30
日的评估值确定，最终将以各方签署的正式协议为准。买方将以自有或自筹资金方式支付本次收购对价，支付安排经买方内部决策程序通过后确定。
最终收购标的公司的股份比例及收购价格、价款支付方式、过渡期间损益安排、公司治理安排、税费承担、标的股份的交割等相关事项以及相应条件和条款须经各方协商一致后在正式交易协议中予以明确约定。
3、先决条件
（1）买方聘请的财务顾问、律师、审计、评估机构等中介机构完成与本次交易相关的尽职调查，且尽调结果令买方满意，并已出具正式的审计报告及评估报告；
（2）各签署方已经签署本次交易的正式协议等文件并交付了其作为一方的每一份文件；
（3）买方、卖方及标的公司均取得必要的内部批准与授权，包括但不限于买方及标的公司的董事会及股东大会审议通过（如需）；
（4）收到与本次交易有关的所有政府机关或其他监管机关（包括但不限于深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司）的必要批准、同意；
（5）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律、法规或政府命令；
（6）标的公司及卖方的陈述与保证自正式交易协议签署日至交割日应为真实、完整、准确且不具误导性的。标的公司及卖方根据正式交易协议的约定应当于交割日前履行或遵守的各项许诺、承诺和义务均已得到履行和遵守；
（7）未发生影响标的公司业务、经营、财务状况或前景的重大不利变更；
（8）卖方及买方认定的关键员工与标的公司签署令买方满意的竞业限制协议；
（9）根据尽调结果设置的其他交割先决条件。
4、排他期
标的公司及卖方同意给与买方 6 个月的排他期，该排他期自本意向协议签署之日起算。在排他期内，标的公司和卖方均不得与任何第三方就对标的公司任何形式的投资进行讨论、谈判或者达成投资交易（包括直接或间接），并应在签订本意向协议后立即终止与任何第三方就对标的公司任何形式的投资进行讨论或谈判（如有）。
自本意向协议签署之日至排他期截止时间，卖方（或任何其股东、董事、高级管理人员及员工）或任何其各自代理人（合称“转让方实体”）均不得为了引起或者实现任何与本次交易有关的或与本次交易相似的并购/出售交易之目的而与任何实体、组织或个人签署、从事或进行任何讨论、协商、协议、安排或谅解（无论其是否具有法律约束力）。如排他期届满后，交易各方尚未签署正式交易文件，则卖方有权与第三方讨论、协商、协议、安排或谅解与标的公司有关的交易事宜。
五、 股份收购的目的和对公司的影响
标的公司于 2017 年 3 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前为创
新层挂牌企业，主要从事中成药的研发、制造与销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列，中药产品线涵盖丸剂（水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、片剂三大剂型的二十个中药品种，拥有中成药药品注册批件 20 个，有13 个产品进入国家医保目录，在中药制造行业有一定影响力的企业。标的公司技术研发团队拥有较为丰富的药物研发经验和药品制备经验，自 2012 年连续被授予高新技术企业称号，是“复方石韦胶囊”、“风湿定胶囊”等十余个药品质量标准的起草单位，获得多项自主知识产权。
本次交易目的是进一步拓展产业链的上游，在公司已具备药品批发零售、专科医院的基础上，拥有独立研发和生产药品的能力，充分发挥公司现有业务优势与标的公司资产业务协同效应，逐步形成上下联动的规模化医药产业业务体系。
本意向协议的签订符合公司战略规划，有助于提高公司在行业内的竞争实力和品牌规模影响力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次签署的《股份收购意向框架协议》仅为初步意向，股份收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步确定，具体内容以双方签署的正式协议为准，本次收购尚存在不确定性。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、其他相关说明
1、公司最近三年不存在披露相关协议或合同的情况，亦不存在披露相关协议或合同无后续进展或进展未达预期的情况。
2、协议签订前三个月内，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高均不存在持股变动的情况。截至本公告披露日，公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份还在限售期内，不存在股份减持情况。
八、备查文件
1、《股份收购意向框架协议》。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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