证券代码：301126 证券简称：达嘉维康
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
2022年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
二〇二二年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司2021年度股东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第三届董事会第十三次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会根据2021年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及竞价结果协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次以简易程序向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据2021年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股份数量不超过2,500.00万股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的30%，最终发行股份数量由董事会根据2021年年度股东大会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象认购的本次以简易程序向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次以简易程序向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为不超过19,912.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
收购德立信51%股权 14,412.00 14,412.00
补充流动资金 5,500.00 5,500.00
合计 19,912.00 19,912.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次以简易程序向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，公司制定了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，并在本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 8
一、 一般名词释义 ...... 8
二、 专业名词或术语释义 ...... 8
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次发行的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行的审批程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金项目的基本情况...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 29
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 30
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况...... 31
六、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关风险说明...... 31
第四节公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、利润分配政策...... 37
二、最近三年利润分配情况...... 39
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划...... 40
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 44
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明...... 44
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体的承诺...... 44
释义
一、 一般名词释义
发行人、公司、本公司、 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
股份公司、达嘉维康
控股股东 指 王毅清
实际控制人 指 王毅清、明晖
同嘉投资 指 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
达嘉医药、医药公司 指 湖南达嘉维康医药有限公司，发行人全资子公司
德立信、标的公司、目 指 宁夏德立信医药有限责任公司
标公司
董事会 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
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