湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、
“发行人”或“达嘉维康”)成立于 2002 年 10 月 24 日,其前身为长沙市同健
大药房(以下简称“同健大药房”)。2005 年 6 月 15 日,同健大药房改制为“长
沙市同健大药房有限公司”(以下简称“长沙同健”),后更名为“湖南同健大
药房连锁有限公司”(以下简称“同健有限”)。2014 年 6 月 16 日,同健有限
以截至 2014 年 3 月 31 日止经审计的净资产 1,694.563221 万元折成股本 1,000 万
股,整体变更为湖南同健大药房连锁股份有限公司(以下简称“同健股份”),
并于 2016 年 8 月 2 日更名为“湖南达嘉维康医药产业股份有限公司”(以下简
称“达嘉维康”)。本次拟公开发行前公司股本为 15,487.9275 万股,其股本形成及变化情况具体如下:
一、2002 年 10 月,同健大药房设立
2002 年 10 月 8 日,王毅清、尹旭林、易图耀签订《股东协议书》,三人共
同出资设立同健大药房。
2002 年 10 月 22 日,长沙永立有限责任会计师事务所出具编号为长立验报
字(2002)设第 400 号的《验资报告》,确认截至 2002 年 10 月 22 日,同健大
药房的注册资本已全部缴纳到位,全部以货币资金出资。
设立时,同健大药房的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王毅清 货币 15.00 50
2 尹旭林 货币 7.50 25
3 易图耀 货币 7.50 25
合计 - 30.00 100
2002 年 10 月 24 日,同健大药房取得长沙市工商行政管理局芙蓉分局核发
之注册号为 4301021000845 的《营业执照》。
长沙市同健大药房是根据《湖南省股份合作制企业试行办法》、《湖南省股份合作制企业登记管理暂行办法》,由王毅清、尹旭林、易图耀三人(均为湖南省长沙市居民)作为发起人,以自有货币资金出资,采取新设方式设立的。因此,长沙市同健大药房的股权性质均为自然人股,不含国有股、城镇或乡村集体所有股、职工集体股。
二、2003 年,同健大药房第一次股权转让
2003 年,尹旭林、易图耀分别将其持有之长沙市同健大药房 1%(对应出资额 0.3 万元)的股权转让予王毅清。本次股权转让完成后,同健大药房的股权结构如下:
单位:万元
股东姓名 出资金额 比例
王毅清 15.60 52%
尹旭林 7.20 24%
易图耀 7.20 24%
合 计 30.00 100%
本次股权转让相关的股权转让协议、股权转让款支付凭证、工商登记相关的文件资料均缺失。根据王毅清、尹旭林的确认,前述股权转让系双方真实意思表示,且转让方已经支付对价。
根据易图耀的访谈确认,2003 年王毅清与易图耀之间的股权转让系转让双方真实意思表示,且转让方已经向易图耀支付对价,不会导致股权结构不清晰,不存在发生纠纷或主张权利的情形。因此,2003 年王毅清与易图耀之间的股权转让系基于双方真实意思表示,不存在发生纠纷或主张权利的情形,相关文件资料缺失不构成对本次发行的障碍。
三、2004 年 4 月,同健大药房第二次股权转让
2004 年 4 月 20 日,根据同健大药房股东会议纪要,一致同意易图耀将其持
有的同健大药房 24%(对应出资额 7.20 万元)的股权以 7.20 万元的价格转让予
钟雪松;一致同意尹旭林将其持有的同健大药房 24%(对应出资额 7.20 万元)的股权以 7.20 万元的价格转让予陈银。同日,易图耀与钟雪松、尹旭林与陈银就上述股权转让事宜分别签署了《长沙市同健大药房股东股份转让协议》。本次股权转让价格为 1 元/股,按照注册资本金额为依据进行的股权转让。
本次股权转让完成后,同健大药房的股权结构如下:
单位:万元
股东姓名 金额 比例
王毅清 15.60 52%
钟雪松 7.20 24%
陈银 7.20 24%
合 计 30.00 100%
四、2005 年 5 月,同健大药房第一次增资
2005 年 5 月 8 日,同健大药房作出股东会决议,同意同健大药房注册资本
由 30 万元增至 300 万元,新增的注册资本 270 万元中,由王毅清以货币认缴
140.40 万元,由钟雪松以货币认缴 64.80 万元,由陈银以货币认缴 64.80 万元。
根据湖南湘亚联合会计师事务所于 2005 年 5 月 16 日出具的“湘亚验字
(2005)第 0305 号”《验资报告》,截至 2005 年 5 月 16 日止,同健大药房已收
到全体股东以货币资金形式缴纳的新增注册资本。
本次增资完成后,同健大药房的股权结构如下:
单位:万元
股东姓名 金额 比例
王毅清 156.00 52%
钟雪松 72.00 24%
陈银 72.00 24%
合 计 300.00 100%
2005 年 5 月 20 日,同健大药房取得长沙市工商行政管理局雨花分局换发之
注册号为 4301111000946 的《企业法人营业执照》。
五、2005 年 6 月,同健大药房改制为有限责任公司长沙同健
2005 年 5 月 28 日,同健大药房作出股东会决议,同意同健大药房性质由集
体所有制(股份合作)变更为有限责任公司;同意委托湖南湘亚联合会计师事务所对药房进行全面审计、整体资产评估;同意同健大药房名称变更为长沙市同健大药房有限公司;同意改制后长沙同健承接同健大药房全部债权债务。
2005 年 6 月 1 日,同健大药房做出股东会决议,同意同健大药房性质由集
体所有制(股份合作)变更为有限责任公司,公司名称变更为长沙同健大药房有限公司;同意公司注册资本总额为 300 万元人民币,其中王毅清以净资产出资
156 万元,钟雪松以净资产出资 72 万元,陈银以净资产出资 72 万元;同意长沙
同健承接同健大药房的债权债务。
2005 年 6 月 13 日,湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚评报字(2005)第
059 号《资产评估报告》,确认截至 2005 年 5 月 31 日,同健大药房的净资产评
估值为人民币 307.74 万元。
2005 年 6 月 13 日,湖南湘亚联合会计师事务所出具湘亚验字(2005)第 0331
号《验资报告》,验证截至 2005 年 6 月 13 日,长沙同健已收到全体股东缴纳的
注册资本合计人民币 300 万元,各股东以净资产出资。其中王毅清缴纳 156 万元、钟雪松缴纳 72 万元、陈银缴纳 72 万元。
长沙同健设立时的股权结构如下:
单位:万元
股东姓名 出资额 比例
王毅清 156.00 52%
钟雪松 72.00 24%
陈银 72.00 24%
合 计 300.00 100%
同健大药房系王毅清等自然人按照《湖南省股份合作制企业试行办法》组建的股份合作制企业,并非城镇、乡村集体所有制企业或县属国有企业改组形成的股份合作制企业。因此,同健大药房设立、变更及改制无需取得相关政府部门前置审批,发行人不属于国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业。
2005 年 6 月 15 日,长沙同健取得长沙市工商行政管理局核发之注册号为
4301002026763 的《企业法人营业执照》。
六、2007 年 8 月,长沙同健名称变更为同健有限
2007 年 7 月 16 日,长沙同健作出股东会决议,同意长沙同健名称由“长沙
市同健大药房有限公司”变更为“湖南同健大药房连锁有限公司”。
2007 年 8 月 17 日,同健有限取得长沙市工商行政管理局换发之注册号为
430100000006362 的《企业法人营业执照》。
七、2011