证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2023-032
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟与江苏铁锚工具股份有限公司（以下简称“铁锚股份”或“交易对方”）签署《收购意向协议》（以下简称“意向协议”）。意向协议的主要内容为铁锚股份拟以相关业务及资产（以下简称“标的资产”）出资新设全资子公司（以下简称“新设子公司”），公司拟通过支付现金的方式收购新设子公司的控股权（以下简称“本次收购”或“交易”），具体收购方案以双方经协商并签署的正式收购协议的约定为准。本次收购完成后，公司将取得铁锚股份新设子公司的控股权，并将该新设子公司纳入公司合并报表范围内。
2、本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次签署的《收购意向协议》系交易各方就股份收购事宜达成的初步合作意愿的意向性文件。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟与铁锚股份签署意向协议，意向协议的主要内容为铁锚股份拟以标的资产出资新设子公司，公司拟通过支付现金的方式取得铁锚股份新设子公司的控股权。意向协议签署后的 10 个工作日内，双方共同设立共管银行账户，公司将
分两期向共管银行账户支付意向金合计人民币 4,000 万元。
董事会授权公司董事长或管理层签署本次收购意向协议及其他相关的协议
与文件，并办理相关手续。授权有效期自 2023 年 5 月 5 日起至 2023 年 11 月 30
日止。
本次交易尚处于筹划阶段，本意向协议签署后，公司将委派中介机构对新设子公司开展尽职调查、审计、评估等工作。最终的收购股份比例、交易价格等将根据评估结果并经交易各方协商确定，并以各方签署的正式股权转让协议为准。
（二）本次交易的审批情况
2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》。
本次收购事项不构成关联交易，经公司与有关各方初步研究和测算，可能触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的披露标准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏铁锚工具股份有限公司
统一社会信用代码：913206846649376809
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所、主要办公地址： 南通市海门区滨海新区铁锚路 88 号
法定代表人：周海春
注册资本：13,999 万元
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属切割及焊接设备制造；微特电机及组件制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器制造；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，铁锚股份股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 周海春 6,200.000 44.2889
2 南通东田工具有限公司 1,825.000 13.0366
3 浙江兴发化纤集团有限公司 750.000 5.3575
4 张晓慧 600.000 4.2860
5 南通市旺海企业管理咨询合伙企 560.000 4.0003
业（有限合伙）
6 陈燕飞 515.000 3.6788
7 许铁锋 466.666 3.3336
8 葛少军 420.000 3.0002
9 南通市海之春企业管理咨询合伙 420.000 3.0002
企业（有限合伙）
10 杭州瑞畅企业管理合伙企业（有限 380.000 2.7145
合伙）
11 杭州合富盈投资合伙企业（有限合 369.000 2.6359
伙）
12 南通市春之英企业管理咨询合伙 350.000 2.5002
企业（有限合伙）
13 杭州申通产业投资基金合伙企业 305.000 2.1787
（有限合伙）
14 杭州尚师道企业管理咨询有限公 290.000 2.0716
司
15 湖州慧盈股权投资合伙企业（有限 290.000 2.0716
合伙）
16 施红英 200.000 1.4287
17 苏文荣 58.334 0.4167
合计 13,999.000 100.0000
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，铁锚股份与公司不存在关联关系。
（三）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，铁锚股份不属于失信被执行人。
本次交易过程中，公司将审慎进行尽职调查，在后续各方协商确定的正式股权收购协议中，对各方权利义务作出审慎约定，充分控制交易风险，保护上市公司利益不受损害。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的公司为铁锚股份以标的资产出资新设的全资子公司。鉴于本次收购事项尚处于筹划阶段，标的公司最终以正式股权收购协议文件确认的主体为准，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。
四、意向协议的主要内容
甲方：南京腾亚精工科技股份有限公司
乙方：江苏铁锚工具股份有限公司
第一条 本次收购
1.1 乙方拟以标的资产出资新设全资子公司（“新设子公司”），甲方拟通过支付现金的方式收购乙方新设子公司控股权，具体收购方案以双方经协商并签署的正式收购协议的约定为准。具体的交易价格需参考证券行业认可的评估机构出具的以双方确认的基准日标的资产评估价值，由双方根据尽调结果共同协商并最终确定。
1.2 本次收购的具体支付方式将在正式收购文件予以明确。
第二条 双方权利义务
2.1 甲方协同其聘请的中介机构将在本协议签署后对标的资产相关的经营、财务状况进行初步调查、核实，乙方承诺全力配合。
2.2 如甲方或其聘请的中介机构在调查核实过程中发现乙方或标的资产所在主体存在如下行为，甲方有权终止合作：
（1）存在重大违法行为；
（2）对甲方有欺诈或隐瞒行为；
（3）提供的财务数据与中介机构的尽职调查的结果存在较大差异；
（4）国家政策法规变化导致本次收购无法完成；
（5）不能持续经营或者保持现有利润；
（6）未取得正常经营所需的相应资质；
（7）存在在尽调过程中未向甲方披露的对外担保；
（8）甲方发现存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不限于未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。
2.3 甲方若存在下述行为，则乙方有权终止合作：
（1）国家政策法规变化导致本次收购无法完成；
（2）甲方存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不限于甲方存在不能有效存续的情形、甲方未能取得履行本协议所必须的批准和授权等）。
第三条 保密义务与排他约定
3.1 双方承诺对本次合作情况及相关协议严格保密。任何一方在共同公开宣布之前，未经对方同意，除了双方雇员及其聘请的中介机构之外，不得向任何第三方透露本次合作的内容。
3.2 双方同意，在本协议签署后，双方将在本协议约定基础上，尽快就本次收购的条件和安排进行进一步协商，并在达成一致的基础上签订正式收购协议并履行相关手续。
3.3 自本协议签署之日起 180 日内（“排他期”），乙方及其关联方不得直
接或间接地与除甲方及其代表之外的任何第三方就乙方的增资、股权转让、或对标的资产其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行接触、磋商、接受任何报价或签署任何书面文件。
尽管有上述规定，若双方均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则双方应继续进行排他性谈判直至发出书面终止谈判通知。
如果违反本条约定，乙方应赔偿甲方人民币 200 万元。
第四条 意向金安排
4.1 本协议签署后的 10 个工作日内，甲乙双方共同设立共管银行账户，甲方
将分两期向共管银行账户支付合计人民币 4,000 万元意向金：于新设子公司设立完成之日起 10 个工作日内，甲方将向共管银行账户支付首期意向金人民币 1,000万元；于乙方对新设子公司出资额超过人民币 4,000 万元之日起 5 个工作日内，甲方将向共管银行账户支付第二期意向金人民币 3,000 万元，共管银行账户的资
金使用安排及权限以各方另行签署的共管账户协议为准。
4.2 若发生 2.2 条甲方终止合作权、2.3 条乙方终止合作权或双方无法就本次
收购签署正式收购协议的导致本意向协议终止等情形的，乙方应配合甲方在本意向协议终止之日起 5 个工作日内将 4.1 条约定的意向金全额退还给甲方。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）本次收购目的
公司主营产品燃气射钉枪为工具类产品，近年来公司在燃气射钉枪产品基础上拓展了锂电射钉枪、
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