301121 深市 紫建电子

    证券代码：301121          证券简称：紫建电子        公告编号：2024-004

            重庆市紫建电子股份有限公司

                回购公司股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：
（一）本次回购基本情况

    重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），简要情况如下：
    1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

    2、回购股份的用途：拟用于维护公司价值及股东权益。

    3、回购股份的价格：不超过人民币55.13元/股。

    4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2,000万元且不超过人民币3,000万元。

    5、回购资金来源：自有资金。

    6、回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

    7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：

    按照本次回购金额上限不超过人民币3,000万元，回购价格上限不超过人民币55.13元/股进行测算，预计回购股份数量约为54.41万股，占公司总股本的比例为0.77%；按照本次回购金额下限不低于人民币2,000万元、回购价格上限不超过人民币55.13元/股进行测算，预计回购股份数量约为36.27万股，占公司总股本的比例为0.51%。
（二）相关股东是否存在减持计划

    经问询，在本次回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在增减持计划；公司控股股东、实际控制人、董事
、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划；若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（三）风险提示

    1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

    2、若公司在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需要筹划可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

    3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

    4、若公司在实施回购股份期间，公司生产经营、财务状况、外部客观环境等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
    5、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

    公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2024年02月03日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：
一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的


    为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，保障公司价值和股东权益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，结合公司实际经营情况、财务状况和发展前景等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司已发行的部分普通股（A 股）股份。

    （二）回购股份符合相关条件的说明

    公司2024年01月08日的股票收盘价为39.00元/股，2024年02月02日的股票收盘价为26.81元/股，连续二十个交易日内（2024年01月08日—2024年02月02日）公司股票收盘价格跌幅累计达到20%。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件，具体条款如下：

    第二条第二款规定的条件：为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，应当符合以下条件之一：

    1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

    2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

    3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
    2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币55.13元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。


    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额

    1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

    2、回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例、资金总额：

    回购用途    拟回购股份数量(万股) 占公司总股本比例 拟回购资金总额(万元)

  维护公司价值及    36.27-54.41        0.51%-0.77%        2,000-3,000

  股东权益-出售

    本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

    具体回购的资金总额、回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

    若在回购期限内，公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月。在回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，则回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    2、若触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

    （1）在回购期限内，若回购股份资金使用金额达到最高限额时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）在回购期限内，若回购股份资金使用金额达到最低限额时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；


    （3）若公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。

    3、公司不得在下列期间回购公司股份：

    （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中至依法披露之日内；

    （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    4、公司本次回购股份交易申报，应当符合下列要求：

    （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

    以当前公司总股本70,803,184股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民
币2,000万元且不超过人民币3,000万元，回购价格上限人民币55.13元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股
份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

                  本次回购前                      本次回购完成后

 股份类别                            按预计回购数量下限    按预计回购数量上限
          股份数量（股） 占总股 股份数量（股） 占总股 股份数量（股） 占总股
                          本比例                本比例                本比例

有限售条件  41,241,354  58.25%  41,241,354    58.55%  41,241,354  58.70%
  股份

无限售条件  29,561,830  41.75%  29,199,052    41.45%  29,017,662  41.30%
  股份

  总股本    70,803,184    100%    70,440,406    100%  70,259,016    100%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以取整方式测算数据，具体回购股份的数量

  以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）基于本次回购股份对公司经营实际经营情况、财务状况和发展前景
等情况的分析，全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力

    截至2023年9月30日，公司总资产244,233.45万元、归属于上市公司股东的
净资产162,141.43万元、流动资产150,310.90万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币3,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公

司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.23%、1.85%、2.00%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

    按照本次回购金额上限不超过人民币3,000万元，回购价格上限不超过人民币55.13元/股进行测算，预计回购股份数量约为54.41万股，占公司总股本的比例为0.77%，回购完成后，公司股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未