广东万年青制药股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023 年 12 月 19 日
召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《公司章程》的具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：药品生产；药品委托生产；医用
口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：疗器械）；用于传染病防治的消毒产品生产； 药品生产；药品委托生产；医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生 医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；产；药品进出口。（依法须经批准的项目， 用于传染病防治的消毒产品生产；消毒剂生经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 产（不含危险化学品）；化妆品生产；药品经营项目以相关部门批准文件或许可证件 进出口;医学研究和试验发展；医用口罩零为准）一般项目：医学研究和试验发展；医 售；医用口罩批发；中药提取物生产；中草用口罩零售；医用口罩批发；中药提取物生 药种植；中草药收购；地产中草药（不含中产；中草药种植；中草药收购；地产中草药 药饮片）购销；食用农产品初加工；食用农（不含中药饮片）购销；食用农产品初加工； 产品零售；食用农产品批发；化妆品批发；食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品 消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳 用品生产；劳动保护用品销售；日用化学产动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用 品制造；日用化学产品销售；产业用纺织制化学产品制造；日用化学产品销售；产业用 成品制造；产业用纺织制成品销售；技术进纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售； 出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，技术进出口；货物进出口。（除依法须经批 经相关部门批准后方可开展经营活动）
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第一百一十四条 公司应当保证独立董事 第一百一十四条 公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，提供独立董 享有与其他董事同等的知情权，提供独立董
事履行职责所必需的工作条件，独立董事行 事履行职责所必需的工作条件。
使职权时支出的合理费用应由公司承担。 独立董事除应当具有法律、法规、规范性文独立董事除应当具有法律、法规、规范性文 件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予件及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予 独立董事以下特别职权：
独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体
(一)重大关联交易应由独立董事事前认可； 事项进行审计、咨询或者核查；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
出具专项报告； （三）提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）依法公开向股东征集股东权利；
所； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 益的事项发表独立意见；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事 公司章程规定的其他职权。
会审议； 独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所
(五)提议召开董事会会议； 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投 意。独立董事行使第一款所列职权的，公司
票权； 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘
公司的具体事项进行审计和咨询； 请中介机构的费用及其他行使职权时所需
(八)提议召开仅由独立董事参加的会议； 的费用由公司承担。
(九)法律、法规和公司章程规定的其他特别 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
职权。 同意后，提交董事会审议：
独立董事行使前款第(一)至(六)项的特别 （一）应当披露的关联交易；
职权应取得全体独立董事的二分之一以上 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方同意；行使前款第(七)项特别职权，应当经 案；
全体独立董事同意。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
第一款第(一)和(二)项事项应由二分之一 决策及采取的措施；
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
论。 公司章程规定的其他事项。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应当将有关情况予以披
露。
第一百一十五条 独立董事应当独立履行
职责，不受公司及主要股东、实际控制人等
单位或者个人影响。若发现所审议事项存在
第一百一十五条 独立董事应当独立履行 影响其独立性的情况，应当向公司申明并实职责，不受公司主要股东、实际控制人以及 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形其他与公司存在利害关系的组织或者个人 的，应当及时通知公司，提出解决措施，必影响。公司应当保障独立董事依法履职。 要时应当提出辞职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公 公司应当保障独立董事依法履职。独立董事司董事会说明情况，要求高级管理人员或董 行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审 说明情况，要求董事、高级管理人员等相关议事项相关内容不明确、不具体或者有关材 人员予以配合。董事会会议召开前，独立董料不充分的，可以要求公司补充资料或者作 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事出进一步说明，两名或两名以上独立董事认 项进行询问、要求补充材料、提出意见建议为会议审议事项资料不充分或论证不明确 等，董事会及相关人员应当对独立董事提出时，可联名书面向董事会提议延期召开董事 的问题、要求和意见认真研究，及时向独立会会议或延期审议相关事项，董事会应予采 董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上
纳，公司应当及时披露相关情况。 独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第一百二十五条 董事会下设战略委员会、 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委 审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会 员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职 负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规 决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会的组 程，规范专门委员会的运作。各委员会的组
成、职责为： 成、职责为：
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中 (一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召 至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会的主要职责是对公司长期 集人。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。 建议。
(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中 (二)审计委员会由三至五名不在公司担任独立董事应占多数，并由独立董事(会计专 高级管理人员的董事组成，其中独立董事应业人士)担任召集人。审计委员会的主要职 占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任
责包括： 召集人。审计委员会负责审核公司财务信息
1、监督及评估外部审计工作； 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
2、监督及评估内部审计工作； 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
3、审核公司的财务报告并对其发表意见； 员过半数同意后，提交董事会审议：
4、监督及评估公司的内部控制； 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门 信息、内部控制评价报告；
与外部审计机构的沟通； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规、 师事务所；
深交所相关规定中涉及的其他事项。 3、聘任或者解聘公司财务负责人；
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政成，其中独立董事应占多数，并由独立董事 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公
包括： 司章程规定的其他事项。
1、研究董事与高级管理人员考核的标准， 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
进行考核并提出建议； 及以上成员提议，或者召集人认为有必要
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
政策与方案。 有三分之二以上成员出席方可举行。
(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中 (三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组独立董事应占多数，并由独立董事担任召集 成，其中独立董事应占多数，并由独立董事
人。提名委员会的主要职责包括： 担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
程序并提出建议； 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人 与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
选； 1、董事、高级管理人员的薪酬；
3、对董事人选和高级管理人员人选进行审 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股
核并提出建议。 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 就；
见。专门委员会履行职责的有关费用由公司 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
承担。 司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会
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