民生证券股份有限公司
关于广东万年青制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
声 明
民生证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
吴煜垠、杜峰
2、保荐代表人保荐业务执业情况
吴煜垠：保荐代表人，作为主要项目组成员参与天津同仁堂集团股份有限公司 IPO、北京全时天地在线网络信息股份有限公司（002995）IPO 等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
杜峰：保荐代表人并取得律师资格证，曾负责或参与了新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（300313）IPO、江苏华信新材料股份有限公司（300717）IPO、科迈化工股份有限公司 IPO；中储发展股份有限公司（600787）发行股份购买资产和非公开发行股票、广州海鸥住宅工业股份有限公司（002084）非公开发行股票；唐山冀东装备工程股份有限公司（000856）重大资产重组等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：无
其他项目组成员：马成、丁力、陈雨、张勇。
2、项目协办人保荐业务执业情况
无
二、发行人基本情况
发行人名称 广东万年青制药股份有限公司
住所 汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号
注册资本 12,000 万元
法定代表人 欧先涛
成立时间 1981 年 03 月 16 日
药品生产；消毒产品的生产、销售；医疗器械的生
产，医疗器械经营；日化用品的生产、销售；劳保
用品的生产、销售；化妆品的生产、销售；洗涤用
经营范围 品的生产、销售；无纺布的生产、销售；中药材收
购，药品研究开发；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
本次股票的发行总量 4,000 万股，占公司发行后总
发行股数、占发行后总股本的比例 股本的比例为 25%；本次发行公司原股东不公开发
售股份
拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2020 年 5 月 28 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广东万年青制药股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为广东万年青制药股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（十一）遵守中国证监会和深圳交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案
2020 年 7 月 3 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等上市相关议案。
（二）发行人 2020 年第五次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
2020 年 7 月 20 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等上市相关议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在深交所上市的人民币
普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，
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