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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于为广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见的
律师工作报告
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地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
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网址：http://www.grandall.com.cn
目录
第一部分 引 言 ...... 5
一、律师事务所及律师简介 ...... 5
二、法律意见书制作过程 ...... 7
第二部分 正 文 ...... 11
第一节本次发行上市的批准和授权 ...... 11
第二节发行人本次发行上市的主体资格 ...... 14
第三节本次发行上市的实质条件 ...... 21
第四节发行人的设立 ...... 28
第五节发行人的独立性 ...... 34
第六节发起人和股东 ...... 38
第七节发行人的股本及演变 ...... 55
第八节发行人的业务 ...... 76
第九节关联交易及同业竞争 ...... 88
第十节发行人的主要财产 ...... 115
第十一节发行人的重大债权债务 ...... 122
第十二节发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 126
第十三节发行人章程的制定与修改 ...... 127
第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .... 129
第十五节发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 132
第十六节发行人的税务 ...... 137
第十七节发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 141
第十八节发行人募集资金的运用 ...... 147
第十九节发行人业务发展目标 ...... 149
第二十节诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 150
第二十一节发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 152
释 义
除非另有说明，本报告中相关词语具有以下含义：
发行人 指广东万年青制药股份有限公司，前身为“广东万年青制
药有限公司”，自 2018 年 8 月 6 日变更为股份有限公司。
万年青有限 指广东万年青制药有限公司，系发行人的前身。
万年青医药 指广东万年青医药有限公司，成立于 2011 年 11 月 3 日，
是发行人的全资子公司。
金欧健康 指广东金欧健康科技有限公司，是发行人的控股股东，曾
用名“汕头市侨银医药有限公司”、“广东万年青药业有
限公司”。
合和投资 指合和投资控股(广州)合伙企业(有限合伙)，是发行人的
股东。
侨银房地产 指广东侨银房地产开发有限公司，是发行人的股东,曾用
名“汕头市侨银房地产开发有限公司”。
银康咨询 指汕头市银康企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，是发行
人的股东。
中小企业基金 指广东中小企业股权投资基金有限公司，是发行人的股
东。
海宁海睿 指海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)，是发行人的股
东。
银石八号 指新余银石八号投资管理合伙企业(有限合伙)，是发行人
的股东。
圣商创邦 指新余圣商创邦投资管理中心(有限合伙)，是发行人的股
东。
依星伴月 指珠海横琴依星伴月投资合伙企业(有限合伙)，是发行人
的股东。
海铂星一号 指广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙)，是发
行人历史上的股东，已于 2019 年 12 月注销。
星群海鸣 指星群海鸣联合有限公司，是发行人历史上的子公司，已
于 2017 年 11 月注销。
饶平车间 指汕头制药厂饶平中草药浸膏车间，系发行人历史上的分
支机构，已于 2019 年 8 月注销。
胆通王研究所 指汕头王长根胆通王联合研究所，系发行人控制的企业。
华银集团 指汕头市华银集团有限公司，是发行人的关联方。
汕头奥讯 指汕头市奥讯有限公司，是发行人的关联方。
“三会” 指发行人股东(大)会、董事会及监事会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
工商局 指工商行政管理局。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《发行注册管理 指中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法》 办法(试行)》。
《股票上市规 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
则》
《章程》 指《广东万年青制药股份有限公司章程》。
民生证券 指民生证券股份有限公司。
华兴会所 指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。
联信评估 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师郭佳、李彩霞、钟成龙。
华兴会所《审计 指华兴会所 2020 年 7 月 3 日出具的“华兴所(2020)审字
报告》 GD—267 号”《审计报告》。
《内部控制鉴证 指华兴会所 2020 年 7 月 3 日出具的“华兴所(2020)审核
报告》 字 GD—157 号”《内部控制鉴证报告》。
《法律意见书》 指本所律师出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东万年
青制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见》。
本次发行上市、 指发行人首次公开发行股票并在创业板上市交易。
本次发行
最近三年、报告 指 2017 年、2018 年及 2019 年。
期
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均同。
国浩律师(广州)事务所
关于为广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的
律师工作报告
广东万年青制药股份有限公司：
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师(广州)事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人本次发行上市出具本报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
(一)律师事务所简介
国浩律师事务所成立于 1998 年 6 月，是中国最大的跨地域合伙制律师事务
所之一，业务范围包括：参与企业改制及股份有限公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所为国浩律师事务所成员之一，于 1994 年 4 月经广东省司法厅批准设立，
2004 年 5 月 24 日经核准变更为国浩律师集团(广州)事务所，2012 年 12 月 7 日
更名为“国浩律师(广州)事务所”。本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
本所注册地址为广州市珠江东路 28 号 38 层 05-08 单元，邮政编码：510623。
(二)签字律师简介
郭佳律师，自 2015 年起在本所从事律师工作，现为本所律师，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。
联 系 电 话 ： 020-38799345 ； 传 真 ： 020-38799345-200 ； 电 子 邮 箱 ：
grandall-gj@vip.163.com。
李彩霞律师，自 2006 年起在本所从事律师工作，现为本所律师、合伙人，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。联系电话：020-38799345；传真：020-38799345-200；电子邮箱：grandall-lcx@vip.163.com。
钟成龙律师，自 2015 年起在本所从事律师工作，现为本所律师，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。
联 系 电 话 ： 020-38799345 ； 传 真 ： 020-38
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