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民生证券股份有限公司
关于广东万年青制药股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本文中的简称或释义与《广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中一致。
目 录
声 明......1
目 录......2
第一节 项目运作流程 ......5
一、民生证券内部的项目审核流程 ......5
二、立项审核过程说明 ......7
三、项目执行过程说明 ......8
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ......11
五、问核程序的履行 ......12
六、内核委员会审核过程说明 ......13
第二节 项目存在问题及解决情况 ......14
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ......14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ......14
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况 ......17
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段
及方式 ......28
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况 ......30
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况 ......36
七、保荐机构关于发行人股利分配政策核查情况的说明 ......44
八、保荐机构关于本次发行相关承诺核查情况的说明 ......44
九、保荐机构关于证券服务机构专业意见核查情况的说明 ......45
十、保荐机构关于《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
金备案问题的解答》核查情况的说明 ......45
第三节 创业板发行上市审核要点的核查情况......47
一、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存
在挂靠集体组织经营 ......47
二、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵 ......50
三、设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资，是否依法履
行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序 ......52
四、发行人设立以来的历次股权变动是否涉及国有资产、集体资产、外商投
资管理事项 ......53
五、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 ......58
六、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 ......59
七、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动 ......59
八、发行人申报时是否存在私募基金股东 ......59
九、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形 ......60
十、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励 ......61
十一、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 ..62
十二、环保情况 ......64
十三、行业情况和主要法律法规政策 ......67
十四、发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据 ......68
十五、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据 ......68
十六、主要客户及变化情况 ......69
十七、主要供应商及变化情况 ......73
十八、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产 ......74
十九、发行人违法违规行为 ......77
二十、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用资金的情形 ......81
二十一、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况 ......81
二十二、重要会计政策 ......82
二十三、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ......83
二十四、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形 ..87
二十五、收入 ......91
二十六、毛利率 ......97
二十七、报告期内发行人是否存在股份支付 ......102
二十八、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形 ......104
二十九、应收款项 ......105
三十、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品107
三十一、固定资产、在建工程 ......108
三十二、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 ......108
三十三、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
......109
三十四、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼
或仲裁事项 ......109
第四节 审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 111
一、基本情况 ......111
二、核查程序 ......112
三、核查结论 ......112
附表 1：关于保荐项目重/要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）114
第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调
查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管
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