证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023-007
湖南军信环保股份有限公司
关于签订《浏阳市生活垃圾焚烧发电项目初步合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《浏阳市生活垃圾焚烧发电项目初步合作协议》（以下简称“本协议”或“合作协议”）属于湖南军信环保股份有限公司（以下简称“公司”）与浏阳市城市管理和综合执法局关于浏阳市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“本项目”或“项目”）的初步合作约定，后续合作的相关内容均以正式签订的合同为准，且合同的履行存在一定周期，在实际履行过程中如遇到不可预计情形或不可抗力的影响，可能导致合同部分内容或全部内容无法履行或终止的风险。公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本协议的签订，对加快项目的实施有着积极的推进作用，预计将对公司后续市场开拓和经营业绩产生积极影响。
3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司分别于2023年1月17日、2023年1月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于浏阳市生活垃圾焚烧发电项目预中标的提示性公告》（公告编号：2023-001）和《关于收到浏阳市生活垃圾焚烧发电项目中标通知书的公告》（公告编号：2023-
002）。近日，公司与浏阳市城市管理和综合执法局签订了《浏阳市生活垃圾焚烧发电项目初步合作协议》，现将相关事项公告如下：
一、合作协议签署概况
鉴于项目已经浏阳市人民政府批准采用特许经营模式实施，并授权浏阳市城市管理和综合执法局作为项目甲方，代表浏阳市人民政府与公司及项目公司（指公司为实施本项目而按照适用法律规定及招标文件要求组建的特殊目的公司）签署相关协议文件。公司于2023年3月2日与浏阳市城市管理和综合执法局签订了《浏阳市生活垃圾焚烧发电项目初步合作协议》。本协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本协议的签订无需提请公司董事会及股东大会批准。
二、合作协议对方基本情况
1、名称：浏阳市城市管理和综合执法局
2、统一社会信用代码：114301810061640736
3、住所：湖南省浏阳市淮川街道人民东路60号
4、浏阳市城市管理和综合执法局与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。
5、最近三年公司未与浏阳市城市管理和综合执法局发生类似交易。
6、浏阳市城市管理和综合执法局不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、合作协议的主要内容
甲方：浏阳市城市管理和综合执法局
乙方：湖南军信环保股份有限公司
1、合作关系建立
1.1 合作范围 乙方作为本项目的中标社会投资人，按照招标文件和乙方投标文件相
关内容出资组建项目公司，确保项目公司按照《特许经营协议》等协议文件约定负责本项目新建项目设施的投融资、勘察设计、建设、运营维护、移交等工作。
1.2 项目投融资规模 本项目的估算总投资为90078.27万元，其中项目资本金为
26778.26万元，由乙方和浏阳市城乡发展集团有限责任公司按照70%:30%的股权比例，以注册资本或资本公积的形式注入项目公司；其余资金由项目公司通过银行贷款等债务融资方式筹集，政府方不为项目公司的融资提供任何方式的担保，项目公司在融资过程中如需担保均由乙方或项目公司负责自行解决。
1.3 特许经营权授予 甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《初步合作
协议》并与项目公司签订《特许经营协议》等协议文件的方式，将本项目的特许经营权授予项目公司，即由项目公司负责项目设施的投融资、勘察设计、建设、运营维护、移交等工作，并享有获取相应合理回报的权利。
1.4 特许经营期 本项目特许经营期30年，自特许经营协议生效之日起计算，包括项
目建设期和运营期。其中，建设期为监理工程师依法发出开工令之日起至项目最终完工日止的期间，不超过2年；运营期为自项目公司收到甲方签发的运营确认函之日起开始，至特许经营期满为止。
1.5 新增改扩建需求
本项目未来由于浏阳市垃圾数量增长导致单日进厂垃圾量超过本项目的处理能力或垃圾分类的推进，产生新增改扩建需求时，甲方可以要求乙方对本项目进行改扩建或对垃圾焚烧发电相关工艺进行技术改造（不包括其他处理垃圾的方式）。由此发生的相关费用，根据特许经营协议及其附件中约定的边界条件另行进行核算。
1.6 合作程序
1.6.1 本项目协议体系包括本协议、《特许经营协议》等协议及其附件。
1.6.2 除届时双方另有约定外，项目公司各方股东须于本协议签署后尽快在项目建设地设立项目公司。
1.6.3 项目公司注册成立后，甲方将与项目公司正式签订《特许经营协议》。
2、项目公司组建
项目公司各方股东应于本协议签署后尽快完成项目公司的设立，并领取营业执照。
项目公司的注册资本、股东的出资额、出资方式和出资时间，按招标文件及中标人的投标文件承诺相关内容实施。
3、股权变更
3.1 锁定期
锁定期是指自项目公司成立之日起3年内，未经甲方书面同意，乙方持有的项目公司股权不得发生转让等变更。
在股权锁定期过后，项目公司股东在运营期内如要进行股权变更需经甲方书面同意，并且受让方符合本项目在社会投资人采购阶段的资格条件要求，并承诺接受特许经营协议中约定的全部权利义务。
项目公司发生的股权变更不能影响项目建设进度或运营期垃圾处理服务的提供。
3.2 锁定期满股权变更的限制
锁定期满后，在符合相关法律法规的前提下，经甲方事先书面同意，则乙方可以依法转让其持有的项目公司股权。
3.3 合作期满乙方持有项目公司股权的处分
本项目合作期满后，项目公司应在移交前清偿其全部债务，乙方应于合作期满之日将项目设施无偿完好移交给甲方或其指定机构。项目公司因营业期满解散，公司资产（包括股权）应全部移交给甲方或其指定机构。
4、权利和义务及双方承诺
4.1 甲方的权利和义务
4.1.1 甲方的权利
（1）甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，以及乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评价。
（2）其他法律规定和本协议约定的权利。
4.1.2 甲方的义务
（1）甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。
（2）甲方应当按照《特许经营协议》约定根据绩效评价结果足额支付本项目的垃圾处理服务费。
（3）其他法律规定和本协议约定的义务。
4.2 乙方的权利和义务
4.2.1 乙方的权利
（1）有权根据协议文件约定享有合理的分红。
（2）其他法律规定和本协议约定的权利。
4.2.2 乙方的义务
（1）乙方应当负责组织项目公司的注册设立工作，并督促项目公司与甲方签订《特许经营协议》等协议文件。
（2）乙方应当保证项目公司在整个特许经营期内按《特许经营协议》要求，提供生活垃圾焚烧发电服务，并承担环境保护等相关公共责任。
（3）乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准入条件。
（4）正式登记备案的《公司章程》（副本复印件）及市场监督管理部门颁发的项目公司营业执照（副本复印件）应交甲方存档一份。
（5）乙方应采取有效措施确保项目资本金按时足额到位，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金，不得以债务性资金充当项目资本金。
（6）乙方未向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要的，乙方应承担相应责任。
（7）乙方负责协助项目公司完成本项目建设所需全部债务资金的融入，引入金融机构并解决担保机制，确保项目公司依照《特许经营协议》约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务，并由项目公司承担实际融资成本高于《特许经营协议》中约定融资成本的超支部分责任。如项目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，确保项目的正常建设和运营管理。
（8）乙方负责组织专业团队入职项目公司并负责项目建设、运营管理。
（9）乙方负责组织、指导、监督、协调项目公司的各项运营维护活动，如出现由于项目公司或乙方原因引起项目公司无法履行《特许经营协议》约定的权利和义务的情况，乙方有义务负责采取补救措施使项目公司继续履行《特许经营协议》约定的权利和义务。
（10）履行乙方在投标文件中承诺事项的义务。
（11）其他法律规定和本协议约定的义务。
5、项目移交
乙方在完成项目移交前，应保证项目公司的持续运行，并持续履行乙方作为项目公司股东的义务。从移交日起，甲方指定的接收人即负责运营并承担项目运行管理费用。办理移交手续产生的税费，由项目公司和接收方依法各自承担。
6、违约情形与责任
6.1 甲方的违约情形与责任
6.1.1 因甲方原因致使本协议无法履行，乙方有权通过向甲方发出书面通知的方式，与甲方协商解除本协议；如果乙方对本项目已有资金投入，则甲方应当对乙方的项目实际支出给予补偿。
6.2 乙方的违约情形及责任
6.2.1 因乙方原因导致未能在本协议签署后注册成立项目公司，且经甲方责令限期成立后仍未成立项目公司的，甲方有权单方解除本协议。
6.2.2 乙方未能按照本协议约定将项目资本金出资到位或者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，且经甲方责令限期改正后仍未在限期内予以改正的，甲方有权单方解除本协议。
6.2.3 如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金并影响项目建设进度，且乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项目融资需要的，则甲方有权单方解除本协议。
6.2.4乙方违反本协议关于股权变更限制的要求，该股权转让无效。经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权单方解除本协议，并无偿收回已授予的特许经营权。
6.2.5 乙方未按照本协议约定提交移交保函，经甲方责令限期提交后之日起15个工作日仍未改正其违约行为，乙方应向甲方支付3000万元的违约金。
6.2.6 因乙方原因致使本协议无法履行，乙方应在收到甲方要求乙方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为，否则甲方有权单方解除本协议。
6.2.7 乙方未按要求履行其投标承诺，甲方有权根据项目所处阶段追究乙方的违约责任，包括但不限于取消中标资格、获取违约金（违约金的具体计算方式：违约行为涉及具体金额的，按涉及金额的30%计算违约金；违约行为不涉及具体金额的，按1000万元／项计算违约金）、单方解除本协议并无偿收回特许经营权等方式。
7、争议解决
本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或由有关部门调解解决;协商或调解不成的，双方应向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、合作协议对公司的影响
公司与浏阳市城市管理和综合执法局签订合作协议，对加快本项目的实施有
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