301108 深市 洁雅股份

证券代码：301108        证券简称：洁雅股份      公告编号：2024-036
          铜陵洁雅生物科技股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运
作水平，完善公司治理结构，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十八
次会议，审议通过了《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

    一、《公司章程》具体修订情况

  《公司章程》修订内容对照如下：

                修订前                          修订后

      第一百六十二条  公司利润分    第一百六十二条  公司股东大
  配的原则                        会对利润分配方案作出决议后，或公
      公司实施积极的利润分配政策， 司董事会根据年度股东大会审议通
  重视对投资者的合理、稳定投资回 过的下一年中期分红条件和上限制
  报，同时兼顾公司的可持续发展。  定具体方案后，须在两个月内完成股
      公司因特殊情况而不进行利润 利（或股份）的派发事项。

  分配的，董事会应就不进行利润分配

  的具体原因等事项进行专项说明，经

独立董事发表意见后并提交股东大
会审议。

    存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用资金。

    第一百六十三条  公司利润分    第一百六十三条  公司利润分
配政策的具体内容如下：          配政策的具体内容如下：

    （一）利润分配形式              （一）利润分配原则

    公司可以采取现金、股票或者现    公司的利润分配应充分重视对
金股票相结合的方式向投资者分配 投资者的回报，保持公司的利润分配股利。公司优先采用现金分红的利润 政策的连续性和稳定性，同时兼顾公分配方式。具备现金分红条件的，公 司的长远利益、全体股东的整体利益司应当采用现金分红进行利润分配。 及公司的可持续发展，并符合法律、
    ……                        法规的相关规定。

                                    公司因特殊情况而不进行利润
                                分配的，董事会应就不进行利润分配
                                的具体原因等事项进行专项说明，经
                                独立董事发表意见后并提交股东大
                                会审议。

                                    存在股东违规占用公司资金情
                                况的，公司应当扣减该股东所分配的
                                现金红利，以偿还其占用资金。

                                    （二）利润分配形式

                                    公司可以采取现金、股票或者现
                                金股票相结合的方式向投资者分配股
                                利。公司优先采用现金分红的利润分
                                配方式。具备现金分红条件的，公司
                                应当采用现金分红进行利润分配。
                                    ……


    第一百六十四条 公司利润分配    第一百六十四条 公司利润分配
决策程序为：                    决策程序为：

    （一）公司应当多渠道充分听取    （一）公司董事会应根据所处行
独立董事和中小股东对利润分配方 业特点、发展阶段和自身经营模式、案的意见，公司管理层结合公司股本 盈利水平、资金需求等因素，研究和规模、盈利情况、投资安排等因素提 论证公司现金分红的时机、条件和最出利润分配建议，由董事会制订利润 低比例、调整的条件及其决策程序要
分配方案。                      求等事宜，拟定利润分配预案。

    （二）利润分配方案应当征询监    独立董事认为现金分红具体方
事会及独立董事意见，并经 2/3 以上 案可能损害公司或者中小股东权益独立董事同意，独立董事应当对利润 的，有权发表独立意见。董事会对独分配方案发表明确意见，董事会就利 立董事的意见未采纳或者未完全采润分配方案形成决议后应提交股东 纳的，应当在董事会决议中记载独立
大会审议。                      董事的意见及未采纳的具体理由并
    （三）独立董事和符合条件的股 披露。

东可以向公司股东征集其在股东大    （二）股东大会审议利润分配
会上的投票权。                  方案前，应通过多种渠道主动与股东
    （四）公司股东大会对利润分配 特别是中小股东进行沟通和交流，充
方案作出决议后，公司董事会必须在 分听取中小股东的意见和诉求，及时股东大会召开后 2 个月内完成股利 答复中小股东关心的问题。

（或股份）的派发事项。              （三）公司因特殊情况无法按
    （五）独立董事可以征集中小股 照既定的现金分红政策或最低现金
东的意见，提出分红提案，并直接提 分红比例确定当年利润分配方案时，
交董事会审议。                  应当披露具体原因以及下一步为增
                                强投资者回报水平拟采取的举措等。
                                    （四）如对本章程确定的现金
                                分红政策进行调整或者变更的，应当
                                经过详细论证后履行相应的决策程

                                    序，并经出席股东大会的股东所持表
                                    决权的 2/3 以上通过。

  除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。

  特此公告。

                                  铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 19 日