重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步促进公司规范运作，完善重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订，梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，并结合实际情况，决定对《公司章程》及相关内部管理制度作出修订和新增。
公司于2024年4月22日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制定、修订公司部分制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订对照内容如下：
条款 修订前 修订后
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项、第 （一）项、第（二）项的原因收
（四）项的原因收购本公司股 购本公司股份的，董事会审议通
份的，董事会审议通过后应当 过后应当经股东大会决议，并经
第二十六条 经股东大会决议，并经出席会 出席会议的股东所持表决权的三
议的股东所持表决权的三分之 分之二以上通过；公司因本章程
二以上通过；公司因本章程第 第二十四条第（三）项、第
二 十 四 条 第 （ 三 ） 项 、 第 （五）项、第（六）项的原因收
（五）项、第（六）项的原因 购本公司股份的，由经三分之二
收购本公司股份的，由经三分 以上董事出席的董事会会议决议
之二以上董事出席的董事会会 通过。收购本公司股份后，公司
议决议通过。收购本公司股份 应当按照《证券法》的规定履行
后，公司应当按照《证券法》 信息披露义务。
的规定履行信息披露义务。
......
下列事项由股东大会以特别决 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
...... ......
第八十一条 （六）公司因本章程第二十四 （六）公司因本章程第二十四条
条第（一）项、第（二）项、 第（一）项、第（二）项的原因
第（四）项的原因收购本公司 收购本公司股份的；
股份的； ……
……
独立董事的提名、选举和更 独立董事的提名、选举和更换：
换： （一）公司董事会、监事会、单
（一）公司董事会、监事会、 独或者合并持有公司已发行股份
单独或者合并持有公司已发行 1%以上的股东可以提出独立董
股份1%以上的股东可以提出独 事候选人，并经股东大会选举决
第一百一十 立董事候选人，并经股东大会 定。
一条 选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名
（二）独立董事的提名人在提 前应当征得被提名人的同意。提
名前应当征得被提名人的同 名人应当充分了解被提名人职
意。提名人应当充分了解被提 业、学历、职称、详细的工作经
名人职业、学历、职称、详细 历、全部兼职、有无重大失信等
的工作经历、全部兼职等情 不良记录等情况，并对其符合独
况，并对其担任独立董事的资 立性和担任独立董事的其他条件
格和独立性发表意见，被提名 发表意见，被提名人应当就符合
人应当就其本人与公司之间不 独立性和担任独立董事的其他条
存在任何影响其独立客观判断 件作出公开声明。在选举独立董
的关系发表公开声明。在选举 事的股东大会召开前，董事会应
独立董事的股东大会召开前， 当按照规定公布上述内容。
董事会应当按照规定公布上述 （三）提名委员会应当对被提名
内容。 人任职资格进行审查，并形成明
（三）在选举独立董事的股东 确的审查意见。在选举独立董事
大会召开前，上市公司应将所 的股东大会召开前，公司应当将
有被提名人的有关材料同时报 所有独立董事候选人的有关材料
送中国证监会、公司所在地中 报送证券交易所，相关报送材料
国证监会派出机构和深圳证券 应当真实、准确、完整。公司董
交易所，公司董事会对被提名 事会对独立董事候选人的有关情
人的有关情况有异议的，应同 况有异议的，应当同时报送董事
时报送董事会的书面意见。 会的书面意见。对于证券交易所
（四）独立董事每届任期三 提出异议的独立董事候选人，公
年，任期届满，连选可以连 司不得提交股东大会选举。
任，但是连任时间不得超过六 （四）独立董事每届任期三年，
年。 任期届满，连选可以连任，但是
...... 连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
......
第一百一十 独立董事应对公司重大事项发 独立董事履行下列职责：
三条 表独立意见。 （一）参与董事会决策并对所议
（一）独立董事对以下事项向 事项发表明确意见；
董事会或股东大会发表独立意 （二）对《上市公司独立董事管
见： 理办法》第二十三条、第二十六
1、提名、任免董事； 条、第二十七条和第二十八条所
列上市公司与其控股股东、实际
2、聘任或解聘高级管理人员； 控制人、董事、高级管理人员之
3、公司董事、高级管理人员的 间的潜在重大利益冲突事项进行
薪酬； 监督，促使董事会决策符合上市
4、公司现金分红政策的制定、 公司整体利益，保护中小股东合
调整、决策程序、执行情况及 法权益；
信息披露，以及利润分配政策 （三）对上市公司经营发展提供
是否损害中小投资者合法权 专业、客观的建议，促进提升董
益； 事会决策水平；
5、需要披露的关联交易、对外 （四）法律、行政法规、中国证
担保（不含对合并报表范围内 监会规定和公司章程规定的其他
子公司提供担保）、委托理 职责。
财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或者新发
生的总额高于300万元且高于公
司最近经审计净资产值的5%的
借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠
款；
7、重大资产重组方案、股权激
励计划、员工持股计划、回购
股份方案；
8、公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而
在申请在其他交易场所交易或
者转让；
9、独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及本章程
规定的其他事项。
（二）独立董事发表的独立意
见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
（三）独立董事对重大事项出
具的独立意见至少应当包括下
列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益
的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
5、发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立
董事应当明
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