证券代码：301106 证券简称：骏成科技 上市地：深圳证券交易所
江苏骏成电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易事项 交易对方名称
徐锁璋
发行股份及支付现金购买资产 姚伟芳
徐艺萌
丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过三十五名符合条件特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年二月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易
事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 3
释义 ...... 4
重大事项提示...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、募集配套资金情况 ...... 9
三、本次重组对上市公司影响 ......10
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ......12
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......13
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......15
重大风险提示 ......24
一、与本次交易相关的风险 ......24
二、与标的资产相关的风险 ......25
第一节 本次交易概况 ......28
一、本次交易的背景和目的 ......28
二、本次交易方案概述 ......32
三、发行股份购买资产具体方案 ......33
四、募集配套资金具体方案 ......37
五、本次交易的性质 ......39
六、本次交易对于上市公司的影响......40
七、本次交易的决策过程和审批情况 ......42
八、交易各方重要承诺 ......43
九、本次交易符合创业板重组标准......60
十、本次交易的必要性 ......62
十一、本次交易业绩承诺相关信息......63
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本报告书/重组报告 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
书/草案 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
预案/《重组预案》 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/ 江苏骏成电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次资产重组 指 方式购买江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份并募
集配套资金
骏成科技/公司/本公 指 江苏骏成电子科技股份有限公司
司/上市公司
上市公司实际控制 指 应发祥和薄玉娟
人/控股股东
骏成合伙 指 江苏骏成投资管理合伙企业（有限合伙），系上市公司的
股东
交易对方 指 徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业
（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/新通达 指 江苏新通达电子科技股份有限公司
标的资产/拟购买资 指 江苏新通达电子科技股份有限公司 75%股份
产
江苏骏成电子科技股份有限公司与徐锁璋、姚伟芳、徐艺
《购买资产协议》 指 萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）、江苏新通
达电子科技股份有限公司于 2024 年 3 月 1 日签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 交易各方于 2024 年 3 月 1 日签署的《江苏骏成电子科技股
议》 指 份有限公司与江苏新通达电子科技股份有限公司及交易对
方之盈利预测补偿协议》
新通达集团 指 江苏新通达科技集团有限公司
精易至诚 指 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司及其分支机构
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司及其分支机构
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司及其分支机构
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其分支机构
江铃汽车 指 江铃汽车股份有限公司及其分支机构
延锋汽车 指 延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十七次会议相关决议公告之日
报告期 指 2021年、2022 年及 2023年 1-9 月
华泰联合证券/独立 指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问/主承销商
中天运/中天运会计 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
师
金茂律师/律师 指 上海金茂律师事务所
中联评估/评估师 指 中联资产评估（浙江）集团有限公司
《独立财务顾问报 《华泰联合证券有限责任公司关于江苏骏成电子科技股份
告》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》
《审计报告》 指 《江苏新通达电子科技股份有限公司审计报告中天运[2024]
审字第 90003号》
《备考审阅报告》 指 《江苏骏成电子科技股份有限公司审阅报告中天运[2024]阅
字第 90001 号》
《江苏骏成电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》 指 购买资产涉及的江苏新通达电子科技股份有限公司股东全
部权益市场价值评估项目资产评估报告（浙联评报字[2024]
第 45 号）》
《上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指 员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施
查看PDF原文
