301105 深市 鸿铭股份

证券简称：鸿铭股份        证券代码：301105      公告编号：2023-038
      广东鸿铭智能股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

                      二零二三年五月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“鸿铭股份”、“本公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《广东鸿铭智能股份有限公司章程》制定。

  二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 120.00 万股，约占
本计划公告时公司股本总额 5,000.00 万股的 2.40%。其中：首次授予 100.00 万股，
占本计划拟授予权益总数的 83.33%，占本计划公告时公司股本总额的 2.00%；预留 20.00 万股，占本计划拟授予权益总数的 16.67%，占本计划公告时公司股本总额的 0.40%。

  公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

  预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

  四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 17.27 元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。


  五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

  六、本激励计划首次授予激励对象总人数为 90 人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本计划的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  十、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。

  十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《监管指南 1 号》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


第一章 本激励计划的目的与原则...... 7
第二章 本激励计划的管理机构...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第四章 限制性股票的来源、数量和分配...... 11
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定...... 13
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
第七章 限制性股票的授予与归属条件...... 17
第八章 限制性股票的调整方法和程序...... 22
第九章 限制性股票的会计处理...... 24
第十章 公司、激励对象异动的处理...... 26
第十一章 附则...... 29

                        释义

  在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

 释义项                    释义内容

 鸿铭股份、本公司、公司  指  广东鸿铭智能股份有限公司

 激励计划、本激励计划、 指  广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

 本计划                    （草案）

 股东大会              指  本公司股东大会

 董事会                指  本公司董事会

 监事会                指  本公司监事会

 限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
 性股票                    后分次获得并登记的本公司股票

 激励对象              指  根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
                            高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工

 授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                指  自限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部
                            归属或作废失效的期间

 归属                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部
                            分股票登记至激励对象账户的行为

 归属日                指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                            日期，必须为交易日

 归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
                            需满足的获益条件

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《监管指南第 1 号》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号

                            ——业务办理》

 《公司章程》          指  《广东鸿铭智能股份有限公司章程》

 《考核管理办法》      指  《广东鸿铭智能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
                            实施考核管理办法》

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所、证券交易所    指  深圳证券交易所

 登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元              指  人民币元、人民币万元

  注：

  1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第一章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

    一、本激励计划的目的
 （一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
 （二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
 （三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资