公司简称：何氏眼科 证券代码：301103
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 11 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明...... 7
（三）权益授予条件成就情况的说明...... 8
（四）本次授予情况...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 14
（六）结论性意见...... 14
五、备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件...... 15
（二）咨询方式...... 15
一、释义
何氏眼科、本公司、公司 指 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
限制性股票激励计划、激 指 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股
励计划、本计划 票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于
独立财务顾问报告 指 辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划
激励对象 指 草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的高级管
理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，归属日必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由何氏眼科提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对何氏眼科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对何氏眼科的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2023 年 10 月 10 日披露于中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-052）。
3、2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于公司< 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023年11月 21日
为首次授予日，以 20.00 元/股向符合授予条件的 471 名激励对象授予 610.00 万
股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，何氏眼科本次首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 14 人因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整，将放弃的原拟授予的激励份额分配给其他激励对象。
本次调整后，激励计划首次授予的激励对象由 485 人调整为 471 人，首次
授予的限制性股票数量 610.00 万股保持不变。
除上述调整外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，本次对何氏眼科 2023 年限
制性股票激励计划的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）权益授予条件成就情况的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
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