上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层邮政编码：200120
电话：021-58358011 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com 电子信箱:gf@gffirm.com
目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权......8
二、关于发行人本次发行上市的主体资格......13
三、关于发行人本次发行上市的实质条件......14
四、关于发行人的设立......18
五、关于发行人的独立性......21
六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人...... 24
七、关于发行人的股本及其演变......46
八、关于发行人的业务......55
九、关于关联交易及同业竞争......65
十、关于发行人的主要财产......112
十一、关于发行人重大债权债务......121
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并...... 128
十三、关于发行人公司章程的制定与修改......130
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 132
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心人员及其变化...... 133
十六、关于发行人的税务......138
十七、关于发行人的环境保护、产品质量和技术标准...... 141
十八、关于发行人募集资金的运用......142
十九、关于发行人业务发展目标......145
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚......145
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 146
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项...... 147
二十三、结论意见......151
上海市广发律师事务所
关于上海雅创电子集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
致：上海雅创电子集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海雅创电子集团股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、本律师工作报告中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、公司、雅创集团：指上海雅创电子集团股份有限公司，系由上海雅创电子零件有限公司整体变更设立；
4、发起人：指谢力书、上海硕卿企业管理中心（有限合伙）、深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙）、合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙）、吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙）、谢力瑜、舒清；
5、硕卿合伙：指上海硕卿企业管理中心（有限合伙），发行人的发起人、
股东，现持有发行人 8.5%的股份；
6、同创锦荣：指深圳同创锦荣新三板投资企业（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人 4.1667%的股份；
7、同创安元：指合肥同创安元二期股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人 3.3333%的股份；
8、同创新兴：指深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人 3.3333%的股份；
9、华睿信：指吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙），发行人的发起人、股东，现持有发行人 3.3333%的股份；
10、上海雅信利：指上海雅信利电子贸易有限公司，发行人的全资子公司；
11、昆山雅创：指昆山雅创电子零件有限公司，发行人的全资子公司；
12、南京谭慕：指南京市谭慕半导体技术有限公司，发行人的全资子公司；
13、旭禾电子：指上海旭禾汽车电子科技有限公司，上海雅信利的全资子公司；
14、上海秉昊：指秉昊（上海）信息技术有限公司，上海雅信利持有其 51%的股权；
15、香港台信：指香港雅创台信电子有限公司（英文名称：TEXIN（HONGKONG） ELECTRONICS CO.,LIMITED），昆山雅创的全资子公司，注册地为中国香港；
16、香港电子：指雅创电子零件有限公司（英文名称：YC ELECTRONICPARTS CO., LIMITED），香港台信的全资子公司，注册地为中国香港；
17、香港 UPC：指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港台信的全资子
公司，注册地为中国香港；
18、韩国谭慕：指 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC，香港台信的
全资子公司，注册地为韩国；
20、香 港 恒 芯 微 ： 指 恒 芯 微 电 子 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： ECORE
ELECTRONICS CO.,LIMITED），香港 UPC 持有其 60%的股权，注册地为中国香港；
21、韩国恒芯微：指 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC，香港恒芯微的
全资子公司，注册地为韩国；
22、上海谭慕：指谭慕（上海）半导体有限公司，上海雅信利曾经持有其77.5%的股权，已于 2020 年 6 月注销；
23、合泽电子，指合泽（上海）电子有限公司，香港台信曾经的全资子公司，已于 2018 年 6 月注销；
24、春通发电子，指春通发电子（深圳）有限公司，香港台信的全资子公司；
25、双高电子，指双高电子（深圳）有限公司，香港台信的全资子公司；
26、国信证券：指国信证券股份有限公司；
27、安永会计师：指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；
28、东洲评估：指上海东洲资产评估有限公司；
29、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
30、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）；
31、《管理办法》：指中国证监会 2020 年 6 月 12 日发布的《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）；
32、《上市规则》：指深交所 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》（深证上[2020]500 号）；
33、《章程指引》：指中国证监会 2019 年 4 月 17 日修订的《上市公司章程
指引》（证监会公告[2019]10 号）；
34、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
35、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股（A 股）股票总数不超过 2,000 万股的行为；
36、本次发行上市：指发行人本次发行并在创业板上市的行为；
37、报告期：指 2017 年度、2018 年度、2019 年度；
38、《审计报告》：指安永会计师于2020年5月29日出具的安永华明（2020）审字第 61278344_B01 号《审计报告》；
39、《非经常性损益报告》：指安永会计师于 2020 年 5 月 29 日出具的安永
华明（2020）专字第 61278344_B02 号《上海雅创电子集团股份有限公司非经常性损益的专项说明》；
40、《内部控制审核报告》：指安永会计师于 2020 年 5 月 29 日出具的安永
华明（2020）专字第 61278344_B01 号《上海雅创电子集团股份有限公司内部控制审核报告》；
41、《招股说明书》：指《上海雅创电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》。
二、律师事务所及律师简介
1、律师事务所简介
本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
2、签字律师介绍
许平文，本所合伙人，主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021-58358011 传真：021-58358012
姚思静，本所合伙人，主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021-58358013 传真：021-58358012
姚培琪，本所律师，主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
联系方式：电话：021-58358013 传真：021-58358012
三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构国信证券对发行人开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
1、尽职调查及核查阶段
（1）本所律师参加了由国信证券主持的相关中介协调会，与本次发行上市的保荐机构国信证券、为发行人进行审计的安永会计师进行了充分的沟通，就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。
（2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。
（3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性等方面出发，对发行人提供的所有工商登记档案及身份证明材料、财务会计、资产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
（4）本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理结构提出相关的法律意见。
（5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。
（6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关
查看PDF原文
