长江证券承销保荐有限公司
关于金埔园林股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“金埔园林”或“公司”）聘请，作为金埔园林首次公开发行 A 股并上市项目（以下简称“本次发行”或“首发”）的保荐机构，就金埔园林本次发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下简称“本报告”）。
本报告根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》及相关法律、行政法规、部门规章的规定制作及出具，本保荐机构及其保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
如无特别注明，本报告中的简称、释义与发行人招股说明书中简称、释义相同。
一、项目运作流程
（一）本保荐机构内部的项目审核流程
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。
1、项目审核机构设置及其职能
本保荐机构成立了项目审核的专门机构——立项委员会、质量控制部、内核委员会、内核部（风险管理部下设）、发行委员会和资本市场部。公司立项委员会是公司审核、批准项目立项的专门机构，对公司管理层负责，独立于公司职能部门，由公司管理业务的管理层、部门负责人及少数资深业务骨干组成；质量控制部是立项委员会的日常办事机构，也是负责投资银行类业务质量控制的机构，通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险
管理等职责；内核委员会是公司负责投资银行业务内核的非常设机构，负责对项目是否符合发行上市或资产重组有关条件、是否存在重大法律或政策障碍等进行评估，对投资银行业务申请文件质量进行总体把关，批准签署业务文件，由公司管理业务的管理层、部门负责人、公司业务部门资深业务骨干、公司合规风控部门审核岗位和资本市场部发行岗位的骨干员工构成；风险管理部下设的内核部为内核委员会的日常工作机构，也是公司常设的内核机构，负责组织召开内核会议、跟踪落实内核意见以及以非会议方式履行内核程序等；发行委员会作为公司证券发行与承销业务的决策机构，对公司涉及证券发行与承销的重大事项进行审议；资本市场部是发行委员会的日常工作机构，负责组织召开发行委员会会议，以及以非会议方式履行审议程序等。
2、项目审核流程
（1）立项阶段审核
1）业务部门通过投行信息系统发起流程，提交电子版立项申请材料，包括立项申请报告、部门内部评议纪要、支持文件（如有）等。
2）质量控制部审阅立项材料，了解项目情况，确认是否具备召开立项会的条件，必要时可安排现场调查工作。
立项申请报告内容粗制滥造或信息缺失较多，经质量控制部召集业务部门会议讨论后，决定是否退回业务部门并根据公司相关制度进行问责。若决定退回并问责，则本次立项程序终止。
3）质量控制部审核岗确认达到立项审议的条件后，质量控制部确定立项会议召开时间。
IPO 项目普通立项会议原则上应在质量控制部向立项委员推送立项申请材料 3 个工作日之后召开；其他项目召开间隔时间可根据实际情况由质量控制部确定；存在重大无先例或者方案复杂、涉及交易方或者标的较多、媒体质疑较多、证券监管部门关注较多等情形的项目，质量控制部可根据项目具体情况延长立项会议召开时间。
4）参加立项会议的委员应达到 7 人以上，且业务部门、内控部门委员分别
达到 3 人及以上，其中来自内控部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。简易立项委员应达到 5 人以上，可全部来自于内控部门。会议召开前，参会立项委员需进行回避情形申明。
业务部门负责人应参加本部门项目的立项会议，若不能参加，立项会议延迟召开。项目负责人及主要项目组成员应参加立项会议。
5）立项会议可通过现场会议、视频会议或电话会议的形式召开。
6）项目组应在立项会议上简要陈述项目基本情况、存在的主要问题和专业判断及依据等，质量控制部审核员陈述初审情况，立项委员可对项目问询并提出关注事项，项目组应回答立项委员关于项目的问询。问询结束后，立项委员可进一步讨论，项目所属部门分管领导、部门负责人、项目组成员应回避。讨论结束后召集人或指定人员可以组织现场表决，也可由质量控制部综合岗在投行信息系统上发起流程，由立项委员以投票方式决定是否批准立项。流程表决结果即为立项决议。
7）质量控制部审核员整理形成会议纪要，由综合岗将会议决议通过投行信息系统流程推送至参会立项委员确认。
8）简易立项程序可以采取通讯、书面表决等非会议方式进行审议。
（2）内核阶段审核
1）项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收，验收通过后，方可提出内核申请。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序；
2）除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。
3）综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核不符合要求的，内核部不接受其内核申请。
内核会议的安排应保证内核委员有充分的时间审阅申请文件，审阅时间应不少于 3 日，内核负责人认为有必要时可以适当延长内核审阅时间；每次参加内核
会议的委员不少于 7 人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的 1/3，至少有 1 名合规管理部委员参加内核会议。
4）综合岗形式审核通过后，由投行信息系统推送至内核部及内核委员进行审阅。参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会议召开前对内核委员反馈意见进行回复。
5）综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。
6）内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问题。内核委员发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结发言。内核委员总结发言结束后，由内核负责人或其授权人员组织进行表决。内核会议表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。
7）内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目组落实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确认。项目落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。
（3）发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1 个工作日前提交给资本市场部。发行委员会以会议或 OA 审批流程方式进行审议，具体方式由发行委员会主任委员决定。
（二）项目的立项审核主要过程
经过前期尽职调查，项目组于 2020 年 7 月 20 日申请立项，并提交了立项申
请材料。本保荐机构于 2020 年 7 月 30 日召开金埔园林首次公开发行并上市项目
的立项会议。参与本项目立项审议的委员共 7 名，其中包括质量控制部委员 1
名、风险管理部委员 1 名、合规管理部委员 1 名，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的 1/3，符合相关规定的要求。经讨论，立项委员会同意立项。
（三）项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
本项目的项目组成员包括：苗健、梁彬圣、邹莎、郭忠杰、韩松、张绍良、王君、江睿、林伟祺。上述人员参与了尽职调查、辅导、申请文件的制作与审核的过程。
项目人员姓名 项目角色 进场时间 从事的具体工作
苗健 保荐代表人 2020 年 7 月 组织和参与尽职调查、审定申请材料和工作底
稿复核等
梁彬圣 保荐代表人 2020 年 7 月 组织和参与尽职调查、审定申请材料和工作底
稿复核等
邹莎 项目协办人 2020 年 7 月 参与尽职调查、撰写申请材料和搜集制作工作
底稿等
郭忠杰 项目组成员 2020 年 7 月 参与尽职调查、撰写申请材料和搜集制作工作
底稿等
韩松 项目组成员 2020 年 7 月 参与尽职调查、撰写申请材料和搜集制作工作
底稿等
张绍良 项目组成员 2020 年 7 月 参与尽职调查、撰写申请材料和搜集制作工作
底稿等
王君 项目组成员 2020 年 7 月 参与尽职调查、撰写申请材料和搜集制作工作
底稿等
江睿 项目组成员 2020 年 8 月 参与尽职调查、撰写申请材料和搜集制作工作
底稿等
林伟祺 项目组成员 2020 年 8 月 参与尽职调查、撰写申请材料和搜集制作工作
底稿等
2、进场工作时间
金埔园林项目组于 2020 年 7 月开始正式进场工作。
3、尽职调查的主要过程
本保荐机构于 2020 年 7 月开始与发行人接触，并进行了初步尽职调查，后
接受发行人的聘请正式担任本次发行的保荐机构和主承销商。
项目组执行人员对发行人本次发行进行了深入的尽职调查工作，并对广发证券前期尽职调查工作进行复核。
（1）初步尽职调查阶段
本项目的初步尽职调查从 2020 年 7 月份开始，主要从总体上调查分析发行
人是否符合首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
1）对发行人股东、高级管理人员及具体业务部门负责人、客户和供应商等访谈情况进行复核，了解发行人的具体业务情况；
2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿；
3） 召开中介机构协调会，对尽职调查过程中发现的问题组织发行人律师、发行人会计师、发行人高级管理人员进行专题讨
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