南京金埔园林股份有限公司
（江苏省南京市江宁区东山街道润麒路 70 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（济南市市中区经七路 86 号）
南京金埔园林股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
本次发行股数
不超过2,400万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开
发售的股份），其中公开发行新股数量不超过2,400.00万股，公司
股东公开发售股份数量为0万股。公司本次公开发行股票数量占发
行后总股本的比例不低于25.00%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 9,600.00 万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及股东对
所持股份自愿锁定的承
诺
发行人控股股东、实际控制人、董事长王宜森承诺：“自发行
人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委
托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开
发行股票前已发行的股份。”
“本人在上述股份锁定期间届满后， 在发行人任职期间每年转
让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之
二十五；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人
股份。 若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者发行人上市后六个月期末（如该日不是交易日，
则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人
股票的锁定期限将自动延长六个月。”
“本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）
期满，本人将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易
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所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下， 将根据资金
需求、投资安排等各方面因素确定是否减持所持发行人股份。本人
拟减持时，将提前三个交易日予以公告；减持将采用证券交易所集
中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式。锁定期满后两
年内，如本人确定减持发行人股份，则减持股份的数量，不能影响
本人对发行人的控制权， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票
的发行价， 并且该期限内累计转让股票数量占本人持有的发行人股
份总数的比例不超过25%。”
担任公司董事、 高级管理人员的股东刘殿华、 王晓灵、 杨积卫、
朱宽亮承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让
或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开的发行股票
前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行
人公开发行股票前已发行的股份。”
“本人在上述股份锁定期间届满后， 在发行人任职期间每年转
让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之
二十五；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人
股份。 若发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者发行人上市后六个月期末（如该日不是交易日，
则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人
股票的锁定期限将自动延长六个月。”
担任公司监事的股东金雪梅、窦逗承诺：“自公司股票上市之
日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持
有的公司公开的发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
“本人在上述股份锁定期间届满后， 在公司任职期间每年转让
的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。
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在本人离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股
份。”
公司其他法人股东承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月
内， 本公司不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或者
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
公司其他自然人股东承诺： “自发行人股票上市之日起十二个
月内， 本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间
接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
保荐人（主承销商） 齐鲁证券有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其它专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分， 并特别
注意下列事项：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
发行人控股股东、实际控制人王宜森承诺：“自发行人首次公开发行股票上
市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
“本人在上述股份锁定期间届满后， 在发行人任职期间每年转让的股份不超
过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不
转让本人直接或间接所持有的发行人股份。若发行人上市后六个月内股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末（如该日不是
交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票
的锁定期限将自动延长六个月。”
“本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）期满，本人将
遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已
做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减
持所持发行人股份。本人拟减持时，将提前三个交易日予以公告；减持将采用证
券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式。锁定期满后两年
内，如本人确定减持发行人股份，则减持股份的数量，不能影响本人对发行人的
控制权，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，并且该期限内累计
转让股票数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过25%。如公司发生分
红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价为按照相
应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价。”
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持有发行人股份的董事、高级管理人员刘殿华、王晓灵、杨积卫、朱宽亮承
诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的发行人公开的发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本
人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
“本人在上述股份锁定期间届满后， 在发行人任职期间每年转让的股份不超
过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不
转让本人直接或间接所持有的发行人股份。若发行人上市后六个月内股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末（如该日不是
交易日，则该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票
的锁定期限将自动延长六个月。”
“本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满，本人将
遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已
做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减
持所持发行人股份。本人拟减持时，将提前三个交易日予以公告；减持将采用证
券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式。锁定期满后两年
内，如本人确定减持发行人股份，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发
行价。如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则上述发行价为按照相应比例进行除权除息调整后的发行价。”
公司法人股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让
或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。”
公司其他自然人股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份。”
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二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的
预案
（一） 实施主体
公司和公司控股股东、实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及
高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。
（二） 稳定股价预案启动情形
1、启动条件：公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日
低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股
本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件”），则公司应
启动稳定股价措施。
2、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 10 个交
易日收盘价高于每股净资产时，可终止实施稳定股价措施。
（三） 稳定股价方案的原则
1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各增持义务人应依照本预案的
规定，及时实施股价稳定措施，股价稳定措施的实施需符合以下条件：（ 1）不
能导致公司不满足法定上市条件；（ 2）符合《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规的规定；（ 3）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务；
（ 4）增持及回购公司股份的价格不高于公司每股净资产。
2、增持义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价：（ 1）由公司
回购股票；（ 2）由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（ 3）由董事、高
级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。
3、公司不得为控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员实施增持公司
股票提供资金支持。
4、触发前述股价稳定措施的启动条件后，如发生控股股东、实际控制人不
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再处于公司控股股东或实际控制人的地位及董事、高级管理人员离职的情形，不
免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定股价措施的义务。
5、公司应当在符合启动条件的 2 个交易日内公告股价低于每股
