证券代码:301095 证券简称:广立微 公告编号:2023-052
杭州广立微电子股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
杭州广立微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十二
次会议于 2023 年 11 月 3 日(星期五)在杭州市余杭区五常街道联创街 188 号
A1 号楼 4 楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 10 月 27 日
通过书面、邮件及其他通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,其中史峥先生、杨慎知先生、蔡颖女士、徐伟先生、朱茶芬女士、杨华中先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长郑勇军先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,形成的决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议表决,一致通过以下决议:
(一)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,公司董事会进行换届选举。
经由公司董事会提名委员会资格审核,公司董事会同意提名郑勇军先生、史
峥先生、杨慎知先生、LU MEIJUN(陆梅君)先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决,表决结果如下:
1.1 提名郑勇军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
1.2 提名史峥先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
1.3 提名杨慎知先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
1.4 提名 LU MEIJUN(陆梅君)先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。公司独立董事对该事项发表了
同 意 的 独 立 意 见 。 具 体 情 况 详 见 公 司 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2023-054)。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议,并采取累积投票制
选举。
(二)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第一届董事会任期即将届满,根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,公司董事会进行换届选举。
经由公司董事会提名委员会资格审核,公司董事会同意提名杨华中先生、朱茶芬女士、刘军先生为公司第二届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决,表决结果如下:
2.1 提名杨华中先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2.2 提名朱茶芬女士为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2.3 提名刘军先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
提名委员会对本议案发表了同意的审查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2023-054)。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议,并采取累积投票制
选举。
(三)审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》以及公司2023年第一次临时股东大会的授权,董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定以2023年11月3日为首次授予日,以33.81元/股的授予价格向符合授予条件的87名激励对象授予98.70万股第二类限制性股票。
表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体情况详见公 司同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《杭州广立 微电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的公告》(公告编号:2023-056)。
(四)审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司实际情况,董事会同意修订《公司章程》并办
理 工 商 变 更 登 记 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2023-057)。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
(五)审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,董事会同意对原制订的《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
(六)审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,董事会同意对原制订的《董事会议事规则》进行修订。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
(七)审议通过《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,董事会同意对原制订的《独立董事工作细则》进行修订。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
(八)审议通过《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定,并结合公司实际情况,董事会同意对原制订的《董事会秘书工作细则》进行修订。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(九)审议通过《关于修改公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,董事会同意对原制订的《董事会审计委员会实施细则》进行修订。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十)审议通过《关于修改公司<董事会提名委员会实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,董事会同意对原制订的《董事会提名委员会实施细则》进行修订。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十一)审议通过《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,董事会同意对原制订的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十二)审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易(2023 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,董事会同意对原制订的《关联交易管理制度》进行修订。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
(十三)审议通过《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,并结合公司实际情况,董事会同意对原制订的《信息披露管理制度》进行修订。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(十四)审议通过《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规