301095 深市 广立微

证券简称：广立微                                    证券代码：301095
    杭州广立微电子股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

              （草案）

                      二零二三年八月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《杭州广立微电子股份有限公司章程》制定。

    二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“广立微”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 120.00 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 20,000.00 万股的 0.60%。其中，首次授予 98.70万股，占本激励计划拟授予权益总数的 82.25%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%；预留 21.30 万股，占本激励计划拟授予权益总数的 17.75%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.11%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 33.81 元/股，预留部分
限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    五、本激励计划拟首次授予激励对象总人数为 87 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （五）中国证监会认定的其他情形。


    八、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    九、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。

    十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                        目录


第一章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第二章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第四章 限制性股票的来源、数量和分配...... 11
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
第七章 限制性股票的授予与归属条件...... 17
第八章 限制性股票的调整方法和程序...... 21
第九章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十章 限制性股票激励计划的实施程序...... 25
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务...... 28
第十二章 公司、激励对象异动的处理...... 30
第十三章 附则...... 34

                        释义

    除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
 广立微、本公司、公司 指 杭州广立微电子股份有限公司

 激励计划、本激励计  指 杭州广立微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
 划、本计划
 限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
 制性股票                分次获得并登记的本公司股票

 激励对象            指 根据本激励计划获得限制性股票的公司（含下属分、子公司）
                        高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

 授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期              指 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全
                        部归属或作废失效的期间

 归属                指 激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对
                        象账户的行为

 归属日              指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
                        交易日

 归属条件            指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
                        获益条件

 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《监管指南第 1 号》  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                        业务办理》

 《公司章程》        指 《杭州广立微电子股份有限公司章程》

 中国证监会、证监会  指 中国证券监督管理委员会
 深交所、证券交易所  指 深圳证券交易所

 登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元            指 人民币元、人民币万元

    注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第一章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

    一、本激励计划的目的

    （一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；

    （二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；

    （三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

    二、本激励计划遵循的原则

    （一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；

    （二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；

    （三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。


            第二章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

    三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于