证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2022-056
江苏华兰药用新材料股份有限公司
关于拟签订项目投资协议及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但国家政策、法律法规、宏观和行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在一定不确定性，因此未来经营效益的实现存在一定不确定性。
2、 投资协议中的项目数据为预估数，不构成对公司股东的承诺，亦不代表公司对未来业绩的间接预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
3、 本次项目涉及土地购置环节，购买土地使用权，需要通过地方政府招拍挂等程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理不动产权证书等事项。
4、 本项目涉及搬迁、产品备案和环评等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，审批结果存在一定不确定性，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
5、 本次投资协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化而导致投资协议修改、解除和终止的风险。
公司于 2022年7月21日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四会议，审议通过了《关于拟签订项目投资协议及补充协议的议案》，现将有关内容公告如下：
一、对外投资概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）与重庆涪陵高新技术产业开发区管理委员会拟签订《华兰股份年产 60 亿只新型药用密封弹性体项目投资协议》及《华兰股份年产 60 亿只新型药用密封弹性体项目投资补充协议》（以下合称“投资协议”），总投资金额为 6 亿元人民币（最终投资金额以华兰股份有权机构审批通过的为准）。
本次对外投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议对手方情况介绍
1、名称：重庆涪陵高新技术产业开发区管理委员会
2、性质：地方政府机构
3、与公司的关系：无关联关系
4、类似交易情况：最近三年公司与重庆涪陵高新技术产业开发区管理委员会无类似交易。
5、履约能力分析：重庆涪陵高新技术产业开发区管理委员会信用状况良好，具有充分履约能力。
三、投资协议的主要内容
（一）投资协议主体
甲方：重庆涪陵高新技术产业开发区管理委员会
乙方：江苏华兰药用新材料股份有限公司
（二）项目概况
1、项目名称：华兰股份年产 60 亿只新型药用密封弹性体项目（以下简称“项目”）
2、项目投资金额：项目总投资 6 亿元人民币（最终投资金额以乙方有权机构审批通过的为准）。
3、项目建设内容：拟用地 200 亩，将乙方旗下重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司现有的药用弹性密封体产业，按世界行业领先工艺水平进行升级改造，同时新建新型高端粉针、水针及冻干药类密封弹性体生产线。乙方旗下重庆市涪陵三海兰陵有限责任公司（以下简称：项目公司）作为项目公司负责项目建设和市场运营。
4、项目建设时序：（1）项目公司自甲方交付土地且取得施工许可等开工建设必备许可之日起 3 个月内开工建设，开工建设之日起 30 个月内建成投产，建成投产之日起 36 个月内达产。（2）自项目投产之日起，项目公司在甲方辖区实际经营年限不低于 10 年。
5、项目用地：选址位于涪陵高新区滴水路以南，盘龙路以东（规划条件以规划部门最终认定为准）。
（三）甲方的权利和义务
1、甲方按照国家法律、法规和政策的要求，对乙方和项目公司基本建设和生产经营活动进行协调、服务。
2、甲方为乙方和项目公司提供“一站式”服务，在乙方或项目公司按照相应政策法规要求提供符合有关部门要求的项目资料且具备相应硬件条件后，甲方可基于乙方或项目公司委托代乙方或项目公司办理相关的行政审批手续，并按优惠费率代缴有关行政事业性收费（不含项目用地出让金和相关税费）。甲方向乙方或项目公司移交有关证件和手续时，乙方或项目公司按政府行政事业收
费凭据将甲方代缴费用支付给甲方。
3、甲方负责协调国土部门完成项目土地的挂牌出让事宜并签订《国有建设用地使用权出让合同》，并督促有关部门在乙方或项目公司支付了全部土地出让金及相关税费之日起 60 日内，办理《不动产权证书》交至乙方或项目公司。
4、甲方协助乙方和项目公司争取获得国家、重庆市相关优惠政策。
5、甲方协助乙方和项目公司完成环评、安评等立项批准文件和其他相关手续的办理。
6、甲方协助乙方和项目公司为符合条件的项目公司员工落实公租房指标，价格按照市场标准执行。
（四）乙方的权利和义务
1、乙方和项目公司享有和承担投资协议约定的所有权利、责任并履行相关义务。乙方和项目公司按照国家法律法规自筹投资、自主经营、自负盈亏、独立承担民事责任。
2、项目公司服从甲方辖区内相关职能部门的管理，自觉接受正常的业务检查、指导、咨询，并按照规定上缴税费和报送信息。
3、乙方或乙方项目公司投资的项目符合国家环境保护政策和区产业发展。应当严格遵守法律法规及涪陵高新区关于建设施工的规定，及时报批规划、建设、环保、安监等方面的行政审批手续，项目建成投产后，工业污水应处置并达到环保主管部门的要求。
4、乙方项目用工须尽量本地化，同等条件下优先招录本地职工。
（五）投资协议生效及期限
投资协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。除中国有关法律、法规规定以及投资协议约定的解除情形外，投资协议有效期至双方在
投资协议项下之义务履行完毕时止。
（六）违约责任
1、当事人一方在投资协议签署过程中做出了虚假陈述或保证的，以及投资协议生效后，不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、如项目公司未按照投资协议约定期限开工建设或建成投产，且无免责事由，因乙方单方原因导致逾期 9 个月以上的，投资协议约定的建设扶持资金取消（如甲方已向项目公司全额支付建设扶持资金的，项目公司应向甲方全额返还已经取得的建设扶持资金）。
3、如项目公司在投产 5 年内未达到投资协议约定需完成的年产值（或销售收入），约定的建设扶持资金取消（如甲方已向乙方项目公司全额支付建设扶持资金的，项目公司应向甲方全额返还已经取得的建设扶持资金）。
4、乙方项目建成投产后，在甲方辖区存续时间不得低于 10 年。10 年内若
因市场、管理等原因导致项目不能正常生产经营，停工停产时间 1 年以上，乙方或项目公司应自行清场退出。清场完毕后甲方协调国土部门按照乙方或项目公司取得土地的实际成本回购土地。已投资形成的地上建筑物产权（如：厂房，但不包括项目生产经营所购置的各类生产设备及配套的其他支出），甲方主要根据经双方共同聘用的第三方审计机构审计得出的地上建筑物产权账面净值的 70%予以出资收购。
5、如甲方“回购土地”的条件具备，但土地却被乙方或项目公司私自转让或被有关部门保全查封抵债等，乙方或项目公司必须按市场价格（如其低于土地出让实际总费用则按土地出让实际总费用的总额）向甲方结算赔偿。
四、项目投资目的、对公司的影响及存在的风险
（一）项目投资目的及对公司的影响
公司主要从事直接接触注射剂类药品包装材料的研发、生产和销售，目前在国内药包材市场领域具有一定的品牌影响力。如本次项目顺利推进，将有利于公司抓住行业发展机遇，提升技术工艺水平，提高产品的市场竞争力，推进公司的总体发展战略，进一步完善公司业务布局，扩大业务规模，实现公司战略发展目标，保障公司的健康、可持续发展。
本项目投资资金来源为公司超募资金，具体情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资用于投资华兰股份年产 60亿只新型药用密封弹性体项目的公告》。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）存在的风险
1、本项目投资决策是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但国家政策、法律法规、宏观和行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在一定不确定性，因此未来经营效益的实现存在一定不确定性。
2、投资协议中的项目数据为预估数，不构成对公司股东的承诺，亦不代表公司对未来业绩的间接预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
3、本次项目涉及土地购置环节，购买土地使用权，需要通过地方政府招拍挂等程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。竞拍之后尚需完成签署出让合同和办理不动产权证书等事项。
4、本项目涉及搬迁、产品备案和环评等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，审批结果存在一定不确定性，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
5、本次投资协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化而导致投资协议修改、解除和终止的风险。
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2022年 7 月 22日
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