证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2022-027
江苏华兰药用新材料股份有限公司
关于受让股权投资基金份额暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）于 2022
年 3 月 22 日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于受让股权投资基金份额暨对外投资的议案》，同意公司与江阴临港创业投资有限公司（以下简称“临港创投”）、无锡国联金投启源私募基金管理有限公司（以下简称“国联金投”）签署《财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”）以及《江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
公司拟以自有资金 3,000 万元人民币受让江阴临港创业投资有限公司持有的江阴
启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“启泰基金”或“合伙企业”）5.15%的份额。本次交易完成后，公司成为启泰基金的有限合伙人。启泰基金已在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5号——交易与关联交易》、《公司章程》以及《对外投资管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
不参与认购启泰基金份额，不在启泰基金担任任何职务。
本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资前 12 个月内，公司不存在使用超募资金补充流动资金或偿还银行
贷款的情况。
二、 转让方的基本情况
公司名称 江阴临港创业投资有限公司
统一社会信用代码 913202816925586295
企业类型 有限责任公司
法定代表人 钱晓恬
成立时间 2009 年 7月 21 日
注册资本 50,000 万元人民币
住所 江阴市临港街道珠江路 198号 1207室
创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务
经营范围 业务；土地平整；土地开发；市政基础设施建设；水利工程建设；
建材的销售；利用自有资金对外投资；棚户区改造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况 江苏省无锡市江阴市临港经济开发区人民政府国有资产监督管理办
公室
江阴临港创业投资有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，江阴临港创业投资有限公司未被列入失信被执行人名单。
三、 产业基金的基本情况
（一） 启泰基金的基本情况
基金名称 江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320281MA7E5GM97P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司
成立时间 2021 年 12 月 29日
出资份额 58,300 万元人民币
主要经营场所 江阴市滨江西路 2号 12 号楼 320-19 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有
经营范围 资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业管
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
合伙人构成 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司 普通合伙人 0.02%
江阴临港创业投资有限公司 有限合伙人 99.98%
启泰基金与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，启泰基金不属于失信被执行人。
（二） 启泰基金普通合伙人、执行事务合伙人、管理人的基本情况
公司名称 无锡国联金投启源私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320200MA1P1XL00R
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘勤
成立时间 2017 年 5月 22 日
注册资本 1,000 万元整
注册地址 无锡市锡山经济技术开发区凤威路 2号
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
经营范围 以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；创业投资
（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
控股股东 无锡睿元企业管理合伙企业（有限合伙）
无锡国联金投启源私募基金管理有限公司已于 2017年 7月 21 日在中国证券投资
基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1063846。
截至本公告日，无锡国联金投启源私募基金管理有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。
四、 拟签订转让协议的主要内容
（一）转让安排：
1、临港创投为启泰基金的有限合伙人，持有合伙企业【人民币 5.829 亿元】的
财产份额，根据临港创投与国联金投签署的《江阴启泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的规定，临港创投认缴出资了【人民币 5.829 亿元】。现临港创投将其持有的合伙企业【人民币 3,000 万元】的财产份额（对应的认缴出资为
【人民币 3,000 万元】），实缴出资为【人民币 0 元】）以【人民币 0 元】转让给华兰
股份，该转让的财产份额尚未实缴出资。
2、华兰股份承诺将于转让协议生效后按照国联金投依据相关协议约定所发出的缴款通知书载明的要求实缴相应出资。华兰股份将按照上述缴款通知书直接对启泰基金付款，履行对启泰基金的实缴出资义务。
（二）临港创投保证对其所转让给华兰股份的财产份额具有完整的权利，其拥有完全处分权，保证该财产份额没有设定质押，保证财产份额未被查封，并免遭第三人追索，否则临港创投应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）合伙企业盈亏分担：
转让协议生效后，华兰股份成为合伙企业的有限合伙人，华兰股份按受让财产份额的比例分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损，该转让的财产份额对应的当前未分配收益及后续收益均由华兰股份方享有。为免疑义，华兰股份实缴相应出资后有权参与转让协议签署之日前合伙企业所有已投项目的未分配收益及后续收益分配。
（四）国联金投作为合伙企业的执行事务合伙人向华兰股份确认相关情况如下：
1、截止转让协议签署之日，临港创投对其所转让给华兰股份的财产份额拥有完全处分权，该财产份额没有设定质押、未被查封、未遭第三人追索。
2、截止转让协议签署之日，国联金投和合伙企业均不会就转让协议项下所转让
的财产份额向临港创投主张任何违约责任。
3、截止转让协议签署之日，针对转让协议项下的财产份额转让事宜，已经经过合伙企业的全体合伙人一致同意，并且均放弃了优先受让权。
五、 拟签订合伙协议的主要内容
1、合伙企业的目的：通过股权投资、投资管理来实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。
2、基金规模：58,300 万元，公司作为有限合伙人以自有资金认购基金份额人民
币 3,000 万元。
3、各投资人的合作地位及权利义务
（1）普通合伙人
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业进行管理及经营；普通合伙人可出席合伙人会议并对相关事项进行表决。
（2）有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有如下权利：根据适用法律和合伙协议的规定，参加合伙人会议，就相关事项行使表决权；获取合伙协议约定的相关报告；参与合伙企业收益分配的权利；转让其在合伙企业中权益的权利；以及 按照相关适用法律及合伙协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
除非适用法律规定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
4、执行事务合伙人及基金管理人：无锡国联金投启源私募基金管理有限公司。
5、管理费：按实缴出资总额的 2.5‰/年收取管理费，按日计提，按年度支付。
6、合伙企业的合伙期限及存续期限：存续期限为 7 年，经普通合伙人提议并经
全体合伙人同意，合伙企业的经营期限可延长 2 次，每次 1 年。
7、退出机制：（1） 股权转让：向被投资企业原股东或其他股东或其他适当的
投资者转让合伙企业持有的全部或部分股权；（2） 整体出售：使被投资企业的所有股东（包括合伙企业）向境内或境外第三方出售整个企业；（3） 清算：被投资企业进行清算；（4） 基金管理人认为其他适当的方式。
8、收益分配机制
收益分配原则：合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分：（1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在投资项目中的股权、合伙份额或其他权益）获得的收入（“项目处置收入”）；
查看PDF原文
