关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 2
一、保荐机构工作人员简介 ...... 2
二、发行人基本情况简介 ...... 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐机构承诺...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 10
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行
条件的说明 ......11
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条件的说明
...... 17
六、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的
专项说明 ...... 18
七、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》所
列事项核查情况的专项说明 ...... 29
八、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见...... 34
九、关于承诺事项的核查意见 ...... 34
十、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见...... 34
十一、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项
的核查意见 ...... 36
十二、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意
见 ...... 36
十三、关于股份锁定的核查结论 ...... 38
十四、关于特别表决权股份的核查结论...... 38
十五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论...... 38
十六、发行人主要风险提示 ...... 40
十七、发行人发展前景评价 ...... 51
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华兰股份”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，米耀和邹晓东作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人米耀和邹晓东承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为米耀和邹晓东。其保荐业务执业情况如下：
米耀先生，华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人，管理学硕士。2011 年开始从事投资银行业务，曾主办或参与了上海克来机电自动化工程股份
有限公司（603960）首次公开发行股票并上市项目、江阴江化微电子材料股份有限公司（603078）首次公开发行股票并上市项目、沈阳机床股份有限公司（000410）2016 年非公开发行股票项目、克来机电（603960）2019 年公开发行可转换债券项目、上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）2020 年发行股份购买资产项目、江阴江化微电子材料股份有限公司（603078）2020 年非公开项目发行股票项目、双良节能系统股份有限公司（600481）要约收购项目等。
邹晓东先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人，管理学硕士。2007 年开始从事投资银行业务，曾主办或参与了上海克来机电自动化工程股份有限公司（603960）首次公开发行股票并上市项目、浙江传化股份有限公司（002010）2010 年非公开发行项目、杭州中恒电气股份有限公司（002364）首次公开发行股票并上市项目、青岛汉缆股份有限公司（002498）首次公开发行股票并上市项目、青岛汉缆股份有限公司（002498）2012 年非公开发行股份购买资产项目、深圳新宙邦科技股份有限公司（300037）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、上海天玑科技股份有限公司（300245）2017年非公开发行股票项目、克来机电（603960）2019 年公开发行可转换债券项目、克来机电（603960）2020 年发行股份购买资产项目、双良节能系统股份有限公司（600481）要约收购项目等。
（二）项目协办人
本次江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票项目的协办人为郑哲，其保荐业务执业情况如下：
郑哲先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，金融硕士、经济学硕士。2017 年开始从事投资银行业务，曾主办或参与了深圳市禾望电气股份有限公司（603063）首次公开发行股票并上市项目、江阴江化微电子材料股份有限公司（603078）2020 年非公开发行项目、深圳市沃特新材料股份有限公司（002886）2020 年非公开发行项目、浙江华友钴业股份有限公司（603799）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、江苏东方盛虹股份有限公司（000301）2020年公开发行可转换公司债券项目、中化国际（控股）股份有限公司（600500）重大资产购买项目等。
（三）其他项目组成员
其他参与本次江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括：赵星、柳柏桦、金华东、王昭权、刘华山和王徽音。
二、发行人基本情况简介
公司名称：江苏华兰药用新材料股份有限公司
注册地址：江阴市临港新城申港镇澄路 1488 号
设立日期：1992 年 06 月 04 日
注册资本：人民币 10,100.00 万元
法定代表人：华国平
联系方式：0510-80282380
业务范围：生产橡胶瓶塞，塑料输液容器用聚丙烯组合盖、接口，低密度聚乙烯固体药用膜、袋；新型药用包装材料的技术开发、技术转让、技术咨询；国内贸易（不含限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股）。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020 年 3 月 20 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 3 月 30 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 4 月 1 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相
关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
2020 年 6 月，根据中国证监会及深圳证券交易所注册制改革的相关规定要
要求，合规与风险管理部组织了对华兰股份项目的补充问核。保荐代表人填写《问核表》，誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2020 年 4月 22 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 4 月 22 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第20次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审
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