证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2024-054
华润化学材料科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自
筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票。本次回购的股份将全部予以注销并
减少公司注册资本，本次回购股份的价格为不超过人民币10.29元/股，回购资金总
额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购股份使用的资金总额为准，回购的实施期限为自公司股
东大会审议通过回购方案之日起12个月内，具体回购股份的数量以回购结束时实际
回购的股份数量为准。
2.本次回购股份事项的相关议案已经公司于2024年11月14日召开的2024年第四
次临时股东大会审议通过。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账
户。
4.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股5%以
上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体
拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
5.相关风险提示：
（1）本次回购股份用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（2）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或经济形势、政策变化等导致本次回购方案无法顺利实施的风险；
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司基于对未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益、稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统
以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注
册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2.回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币10.29元/股（不超过董事会审议通过本次回购
股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生派发红
利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购
价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
1.回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2.回购股份的用途
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
3.回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币11,000万元（含本数）。在回购股份价格不超过人民币10.29元/股的条件下，按回购金额上
限测算，预计回购股份数量约为1,069.00万股，约占公司当前总股本的0.72%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为583.09万股，约占公司当前总股本的0.39%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公
司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以
下条件，则回购期限提前届满：
1.如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满。
2.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自
公司管理层决定终止本次回购方案之日起完成。
3.如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1.自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1.按回购金额上限11,000万元、回购价格上限10.29元/股测算，回购股份数量约为1,069.00万股，约占公司当前总股本的0.72%。
若公司最终回购股份全部予以注销并减少公司注册资本实施完毕，公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件股份 861,139,659 57.94% 861,139,659 58.36%
二、无限售条件股份 625,219,194 42.06% 614,529,194 41.64%
股份总额 1,486,358,853 100% 1,475,668,853 100%
注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准；
注2：按照公司截至2024年第四次临时股东大会股权登记日（2024年11月6日）股份情况作为回购前情况进行测算。
2.按回购金额下限6,000万元、回购价格上限10.29元/股测算，回购股份数量约为583.09万股，约占公司当前总股本的0.39%。
若公司最终回购股份全部予以注销并减少公司注册资本实施完毕，公司股权变动如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件股份 861,139,659 57.94% 861,139,659 58.16%
二、无限售条件股份 625,219,194 42.06% 619,388,294 41.84%
股份总额 1,486,358,853 100% 1,480,527,953 100%
注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际
回购的股份数量为准；
注2：按照公司截至2024年第四次临时股东大会股权登记日（2024年11月6日）股份情况作为回购前情况进行测算。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定
信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回
购股份将全部予以注销并减少注册资本。
截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为1,036,570.98万元，归属于上市公司股东的净资产为680,622.15万元，流动资产778,316.72万元。
按2024年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限11,000万元测算，回购资金约占公司截至2024年9月30日总资产的1.06%，归属于上市公司股东的净资产
的1.62%，占流动资产的比重为1.41%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划
的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大会回
购决议公告前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
1.经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在股东大
会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确
的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息
披露义务。
3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月内暂无明确的减
持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信
息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在
股东大会回购决议公告前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份的提议人系公司董事长燕现军先生。基于对公司未来发展的信心，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益、稳定及提升公司价值，公司董事
长燕现军先生于2024年10月21日向公司提交《关于提议回购公司股份的函》，提议
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的
股份将全部予以注销并减少公司注册资本。具体详见公司于2024年10月21日披露的
《关于公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》。
提议人燕现军先生在股东大会回购决议公告前6个月内不存在买卖公司股份的情况，
