证券代码：301090 证券简称：华润材料
华润化学材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）
二零二三年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证华润化学材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《华润化学材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令 126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号文）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 813.0 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.55%，本激励计划为一次性授予，不含预留部分。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
三、本激励计划限制性股票授予价格为 5.32 元/股，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
5.01 元/股；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%，为 5.32 元/股。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象总计不超过 87 人，包括公告本激励计划时
在本公司（含分/控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、关键 科研/技术、业务、职能骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
七、激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月
内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定， 不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售期数量占
限制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日 33%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日 34%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
八、本激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、较 2021 年，2023 年扣非归母净利润年复合增长率不低于 15.0%，
且不低于对标企业 75 分位水平；
第一个解除限售期 2、2023 年净资产收益率（ROE）不低于 10.1%，且不低于对标企业 75
分位水平；
3、较2021年，2023年研发费用增长率不低于46.4%。
1、较 2021 年，2024 年扣非归母净利润年复合增长率不低于 15.0%，
且不低于对标企业 75 分位水平；
第二个解除限售期 2、2024 年净资产收益率（ROE）不低于 10.2%，且不低于对标企业 75
分位水平；
3、较2021年，2024年研发费用增长率不低于77.2%。
1、较 2021 年，2025 年扣非归母净利润年复合增长率不低于 15.0%，
且不低于对标企业 75 分位水平；
第三个解除限售期 2、2025 年净资产收益率（ROE）不低于 10.3%，且不低于对标企业 75
分位水平；
3、较2021年，2025年研发费用增长率不低于114.4%。
注：
1、上述“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、在激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股、战略项目投资等事项导致净资产收益率指标及扣非 归母净利润年复合增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响。
3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资 产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事 会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
4、计算增长率时，对期初为负的情况不进行计算。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依参与本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 13
第六章 本激励计划的时间安排...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18
第九章 本激励计划的实施程序...... 23
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 26
第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 28
第十二章 本激励计划的变更与终止程序 ...... 30
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 33
第十五章 限制性股票回购注销原则 ...... 36
第十六章 附则...... 38
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华润材料、本公司、公 指 华润化学材料科技股份有限公司
司、上市公司
华润集团 指 华润（集团）有限公司
本激励计划、本计划、激 指 华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
励计划、股权激励计划 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分/控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员、关键科研/技术、业务、
职能骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
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