华润化学材料科技股份有限公司
章程
（草案）
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 党委 ...... 5
第五章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东 ...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第六章 董事会 ...... 19
第一节 董事 ...... 19
第二节 董事会 ...... 22
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第八章 监事会 ...... 28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 29
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第十章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算...... 38
第十二章 修改章程...... 40
第十三章 附则...... 41
第一章 总则
第一条 为维护华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，促进公司质量不断提高，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，由华润化学材料有限
公司、华润化工有限公司共同作为发起人，以华润化学材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在常州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913204117520039178。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）【】文批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票【】万股；并经深圳证券交易所【】文批准，公司股票于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华润化学材料科技股份有限公司
英文名称：China Resources Chemical Innovative Materials Co., LTD.
第五条 公司住所：常州新北区春江镇圩塘综合工业园，邮政编码: 213033
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的总经理为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人、总法律顾问以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
总法律顾问可由具有法律职业资格的其他高级管理人员兼任。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：引进先进技术和管理经验，使投资者获得最佳投
资效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：化学新材料领域的技术研发、技术
转让、技术咨询、技术服务；聚酯切片的制造；聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲酸、1,2-乙二醇的进出口业务和国内批发业务；废料（危险化学品除外）的国内批发业务；仓储服务（危险化学品除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人为华润化学材料有限公司、华润化工有限公司。发起设立
公司时，各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下：
序 发起人名称 证件号码 认购股份数 出资方式 持股比例 出资时间
号 （股） （%）
1 华润化学材 91320411MA1 854,189,859 净资产整 70.70% 2020 年 1 月
料有限公司 Y53JC4L 体折股 15日
2 华润化工有 17820251-000- 353,999,475 净资产整 29.30% 2020 年 1 月
限公司 02-19-8 体折股 15日
合计 1,208,189,334 —— 100.00%
第二十条 公司股份总数为【】股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其
持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党委
第三十一条 公司设立党委，党委设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记
原则上由董事长或总经理担任，公司设立主管企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
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