北京市金杜律师事务所
关于华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：华润化学材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华润化学材料科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《创业板注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规
定，就发行人本次发行上市事宜已于 2020 年 7 月 22 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》），并于 2020 年 10 月 16 日出具《北京市金杜律师
事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2020 年 11月 4 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 11 月 26 日下发的《关于
华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称《问询问题清单》），出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充和修改，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按照中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
一、 《问询问题清单》问题7
报告期各期，发行人聚酯瓶片外销收入占比较高。近年来，境外国家或地
区对中国聚酯瓶片实施反倾销政策。请发行人说明境外国家或地区针对聚酯瓶
片出口的反倾销政策及海外疫情持续发展是否对产品外销、价格、新增订单、
销售模式、持续经营能力等造成重大不利影响，如有说明应对措施及其效果。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
（一）反倾销政策对发行人的影响较小
1.报告期内发行人的外销情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，
发行人聚酯瓶片产品的销售价格主要根据原材料价格进行确定，从而会随着原
材料价格的波动而波动。报告期内，发行人外销聚酯瓶片的销售平均价格均略
高于整体平均销售价格，处在合理的水平。
从销量上看，发行人外销的规模整体保持稳定，具体情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
总体情况 外销 总体情况 外销 总体情况 外销 总体情况 外销
销量（万吨） 33.92 9.44 160.02 45.31 160.62 49.05 168.09 45.28
销售收入 204,202.12 58,601.65 1,129,151.56 334,912.21 1,293,858.07 406,289.30 1,127,070.48 307,540.79
（万元）
销售单价 6,019.51 6,208.87 7,056.30 7,392.05 8,055.18 8,282.65 6,705.31 6,791.61
（元/吨）
2.实施反倾销的国家及地区对发行人的影响较小
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，
报告期内发行人涉及反倾销主要出口国主要包括日本、南非及印度。其中，日
本与南非对我国实施反倾销的时间较早，分别在 2017 年及 2018 年。而印度在
2019 年 10 月启动了对我国聚酯产品的反倾销调查。报告期内发行人向前述国
家出口的商品金额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
印度 2,192.60 0.92% 20,484.00 1.65% 9,791.82 0.68% 3,355.46 0.27%
南非 - 0.00% 3,425.32 0.28% 17,913.78 1.24% 10,171.55 0.81%
日本 0.63 0.00% - - 306.56 0.02% 89,383.85 7.16%
合计 2,193.23 0.92% 23,909.32 1.93% 28,012.16 1.93% 102,910.85 8.25%
除日本外销收入于 2017 年度占比较高外，报告期内，发行人聚酯瓶片外销前五大出口国销售情况较为分散，发行人聚酯瓶片外销前五大出口国收入占比小于 50%，发行人不存在对单一出口国构成依赖的情形。
3.发行人的应对措施
（1）我国聚酯瓶片产品在海外市场具有一定优势
根据聚酯瓶片行业研究报告，在出口市场方面，由于中国已成为全球最大的聚酯瓶片产能所在地，具有较强的价格及质量优势，加上近年来国外聚酯瓶片大厂相继出现停产或财务问题，中国聚酯瓶片出口量快速增加，出口地位日益显著。2019 年，中国聚酯瓶片年出口量达 315 万吨。中国聚酯瓶片出口量在10 万吨以上的出口国包括印度、菲律宾、俄罗斯、阿尔及利亚、秘鲁等。
2019 年中国聚酯瓶片主要出口国情况
数据来源：CCF
（2）发行人积极开拓海外市场
报告期内，发行人积极开拓包括哈萨克斯坦、阿尔及利亚及相应非洲地区的聚酯瓶片市场，有效地消除了部分国家及地区对我国聚酯瓶片反倾销的影响。报告期内发行人聚酯瓶片的外销金额占比保持稳定，分别为 27.29%、31.40%、29.66%和 28.70%。
此外，随着中国与包括东南亚国家联盟的 10 个国家，以及澳大利亚、日本、新西兰和韩国签订 RCEP 协定。如日本等已对我国聚酯瓶片实施反倾销政策的国家有望向我国重新开放聚酯瓶片市场。
基于上述，虽然报告期内部分境外国家或地区对中国聚酯瓶片实施反倾销政策，但发行人通过积极开拓其他地区的新客户的措施，已消除了前述地区反倾销对公司经营业绩的影响，从发行人报告期内的外销经营成果来看，相应措施效果明显。
综上，本所认为，境外国家或地区针对聚酯瓶片出口的反倾销政策并未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
（二）海外疫情持续发展对发行人的影响
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，2020 年初，新冠疫情爆发并在全球持续蔓延，其中在中国境内得益于政府管控及时，国内复工复产的情况较好，国民消费需求也得到及时释放。而境外部分国家及地区新冠疫情仍持续发展。这从客观及主观上在一定程度内影响了发行人的境外销售情况。
具体而言，在客观上，受疫情影响，海外运输的不确定性及成本有所提升，海外人民的日常消费需求相对下降，从而会影响发行人的境外销售；在主观上，部分国家及地区疫情持续蔓延，发行人亦开始控制对自身实力较弱的境外客户的销售，从而避免相应的风险。
因此，发行人的外销占比有所下降，2020 年 1-9 月，发行人聚酯瓶片的外
销占比为 20.61%。而发行人的外销销售价格并未受到明显影响，2020 年 1-9 月发行人外销的平均销售价格为 5,700.01 元/吨，与发行人同期的整体平均销售价
格 5,593.80 元/吨相比，仍保持在合理的水平。截至 2020 年 9 月末，发行人外
销的在手订单尚有约 5 亿元。
虽然受海外疫情持续发展的影响，发行人外销的占比有所下降，但发行人通过积极开拓国内市场的措施，2020 年 1-9 月内销销量同比增长 13.91%，总销量与同期基本持平。具体情况如下：
单位：万吨
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
内销销量 104.02 91.32
外销销量
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