中天国富证券有限公司
关于
拓新药业集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予价格调整、
第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年十月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件 ...... 12
一、释义
公司、本公司、上市 指 拓新药业集团股份有限公司
公司、拓新药业
独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司
本激励计划、本计
划、股权激励计划、 指 《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》
激励计划
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条
类限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本 总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公司
激励对象 指 任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会
认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获
得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
的日期，归属日必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
务办理
《公司章程》 指 《拓新药业集团股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓新药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对拓新药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓新药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
拓新药业2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年9月29日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《新乡拓新药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵永德先生作为征集人就2022年第五次临时股东大会审议的有关公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年9月29日至2022年10月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。具体内容详见公司2022年10月10日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-084）。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年10月17日，公司
于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-087）。
5、2022年10月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年10月19日为首次授予日，向符合授予条件的73名激励对象授予200.00万股第二类限制性股票。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6、2023年10月27日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓新药业本次激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格调整说明
本次调整前，本激励计划授予价格为 40.07 元/股，已授予但尚未归属的限制性股票数量为 200.00 万股。
1、调整原因
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022
年度利润分配预案的议案》，同意 2022 年度权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31
日公司总股本 126,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含
税），合计派发现金红利人民币 50,400,000 元（含税）。2023 年 5 月 31 日披露了
《2022 年年度权益分派实施公告》，鉴于公司 2022 年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本
激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法及调整结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”调整方法如下：
限制性股票授予价格的调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V =40.07-0.4=39.67元/股。
（三）本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出
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