新乡拓新药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
新乡拓新药业股份有限公司
二零二二年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号股权激励》等有关法律法规、规范性文件及《新乡拓新药业股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过 200.00 万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,600.00 万股的 1.59%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。本次授予无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
4、本激励计划授予的激励对象共计 73 人，包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
5、本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于 40.07 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
6、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。
激励对象中高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
8、本激励计划对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
第一章 释义...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则...... 6
第三章 本激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期...... 12
第七章 本激励计划的授予价格及确定方法...... 14
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 15
第九章 限制性股票激励计划的实施程序...... 19
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 22
第十一章 限制性股票的会计处理...... 25
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务...... 27
第十三章 公司和激励对象发生异动的处理...... 29
第十四章 附则...... 33
第一章 释义
公司、本公司、上 指 新乡拓新药业股份有限公司
市公司、拓新药业
激励计划、本激励 指 新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
计划、本计划
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公司任职的
激励对象 指 部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理
《公司章程》 指 《新乡拓新药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 73 人，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。其中董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划涉及的激励对象包括公司的董事长杨西宁先生，杨西宁先生为单独持有公司 5%以上股份的股东，为公司的实际控制人。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激
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