证券代码：301087 证券简称：可孚医疗 公告编号：2022-005
可孚医疗科技股份有限公司
关于全资子公司收购成都益耳助听器有限公司
80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据公司听力业务的发展规划，为了进一步加快助听器验配中心在全国的布局，可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南健耳听力助听器有限公司（以下简称“健耳听力”）以自有资金人民币1,744.00万元收购马飞跃、李雁合计持有的成都益耳助听器有限公司（以下简称“成都益耳”）80%股权。交易完成后，成都益耳将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交上市公司董事会或股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）马飞跃
马飞跃，男，中国国籍，住址：四川省成都市锦江区，现任成都益耳执行董事、经理、法定代表人。
（二）李雁
李雁，女，中国国籍，住址：四川省成都市锦江区，现任职于成都益耳。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：成都益耳助听器有限公司
统一社会信用代码：91510107MA61TMRH8P
法定代表人：马飞跃
注册资本：2000万元人民币
注册地址：成都市武侯区浆洗上街2号1幢1单元2号
成立日期：2008年9月17日
经营范围：销售I类医疗器械、II类医疗器械及助听器配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
收购前股权结构：马飞跃、李雁各持有50%股权。
收购后股权结构：健耳听力持有80%股权；李雁持有20%股权。
2、最近一年及一期的财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对成都益耳进行审计，并出具了标准无保留意见的《成都益耳助听器有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZA50097号）。成都益耳经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目名称 2021年11月30日 2020年12月31日
资产总额 23,530,203.39 3,563,871.99
负债总额 4,346,506.29 2,999,056.43
净资产 19,183,697.10 564,815.56
项目名称 2021年1-11月 2020年度
营业收入 7,320,417.21 4,503,058.15
营业利润 948,155.36 228,383.08
经营活动产生的现金
流量净额 1,791,603.12 -53,126.88
注：截至2021年11月30日，成都益耳共32家助听器验配中心，包括13家经营周期较长的助听器验配中心和2021年11月新设的19家助听器验配中心，审计报告中营业收入主要由13
家营业周期较长的验配中心产生。
3、标的公司权属情况
截至本公告日，成都益耳不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4、标的公司门店情况
截至本公告日，标的公司共有32家助听器验配中心，其中13家为标的公司自主设立的直营助听器验配中心，平均营业周期为7.0年。2021年，标的公司对外收购了19家个体助听器验配中心，平均营业周期为2.1年，且以收购的19家个体助听器验配中心为基础新设立了19家分公司形式的助听器验配中心。
四、交易协议的主要内容
甲方：湖南健耳听力助听器有限公司
乙方：马飞跃、李雁，合称“乙方”
1、本次交易标的及对价
（1）甲方将以现金方式收购乙方合计所持有的目标公司已实缴的 80%股权，
即目标公司认缴注册资本 1600 万元，实缴注册资本 1600 万元。
（2）经参考审计、评估结果，甲方和乙方共同确定目标公司 100%股权的价
值为人民币 2180 万元。甲方本次收购目标公司 80%股权的对应收购总价款为1744 万元。
2、股权款支付
（1）各方完成签署股权转让协议后 1 个工作日内，甲方支付 70%的股权转
让款。
（2）工商变更登记完成拿到新营业执照后 5 个工作日内，甲方支付 30%的
股权转让款。
3、董事会及管理层
本次股权转让完成后，目标公司董事会设 3 名董事，其中，甲方提名 2 人担
任目标公司的董事，董事长由甲方提名的董事担任，总经理由董事长担任，甲方
委派 1-2 名副总经理及财务负责人。设监事会，甲方委派 2 人，乙方委派 1 人。
五、本次交易定价政策和定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司以2021年11月
30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对成都益耳全部股东权益进行了评估，并出具《湖南健耳听力助听器有限公司拟收购股权涉及的成都益耳助听器有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0108号）。本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即成都益耳助听器有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为2,181.00万元（大写为人民币贰仟壹佰捌拾壹万元整）。
本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经交易各方友好协商，本次收购成都益耳 80%股权的价格确定为人民币 1,744.00 万元。本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划安排。
2、本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、本次交易的目的和对公司的影响
听力业务是公司重点支持的战略性业务，截至公告日，健耳听力在湖南、广西、广东、江西、山东、陕西等省份已签约直营助听器验配中心373家，其中362家已开业。根据听力业务发展规划，未来将持续加大开设直营连锁验配中心的力度，力争将健耳听力打造成国内规模和服务能力领先，具有国际竞争能力的听力企业。
成都益耳深耕助听器验配领域十余年，立足四川省，在自贡、内江、泸州、雅安等地级市设立32家助听器验配中心，门店质量优良，拥有先进的验配设备、专业的验配团队以及良好的市场口碑。本次收购将加快健耳听力在四川省的拓展，并以此为基础，进一步完善健耳听力在四川省的布局。本次收购的助听器验配中心已经具备一定的盈利能力，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
八、备查文件
1、《成都益耳助听器有限公司股权转让协议》；
2、《成都益耳助听器有限公司审计报告及财务报表》；
公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。
特此公告。
可孚医疗科技股份有限公司董事会
2022年2月23日
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