证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2023-071
债券代码：123181 债券简称：亚康转债
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
关于签署战略合作协议暨投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了建设先进的智能算力中心，并构建人工智能产业创新生态，为千行百业提供云计算、大数据、AI 大模型等高性能计算能力和智能化解决方案，助力产业数字化转型和智能化升级，北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与庆阳云创智慧大数据有限公司（以下简称“庆阳云创”或“甲方”）签署《战略合作协议》，共同成立东数西算庆阳智算中心技术有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），该合资公司注册资本为 3 亿元，公司拟以自有资金认缴出资人民币 1.53 亿元，持有合资公司 51%股权；庆阳云创认缴出资人民币 1.47 亿元，持有合资公司 49%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：庆阳云创智慧大数据有限公司
2、统一社会信用代码：91621000MA73UCJ50R
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、法定代表人：李红奎
5、注册资本：3,000 万元人民币
6、营业期限：2018-11-29 至无固定期限
7、注册地址：甘肃省庆阳市西峰区兰州路 115 号
8、经营范围：一般项目：5G 通信技术服务；数据处理和存储支持服务；软
件开发；大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；智能控制系统集成；互联网数据服务；互联网安全服务；人工智能基础软件开发；物联网技术服务；物联网应用服务；人工智能基础资源与技术平台；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务；工业互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；园区管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、庆阳云创的实际控制人为庆阳市人民政府国有资产监督管理委员会
10、关联关系或其他利益说明：庆阳云创与公司、全资子公司、公司持股 5%
以上的股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：东数西算庆阳智算中心技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准名称为准）
2、注册资本：合资公司的注册资本为 3 亿元，其中公司以现金形式出资 1.53
亿元，庆阳云创出资 1.47 亿元
3、股权比例：公司持股 51%，庆阳云创持股 49%
（以上合资公司的注册信息最终以市场监督管理部门核定为准）
四、战略合作协议的主要内容
（1）成立合资公司；（2）建设“东数西算”庆阳智算中心项目，采用人工
智能开放计算架构，合资公司计划于【2023 年 12 月 20 日】前集约化建设不低
于【1,000】片 GPU 的人工智能算力系统，可充分满足目前市场绝大多数生成式AI 大模型的训练要求，形成中国西部智算算力高地，形成人工智能产业聚集，促进甘肃与中国西部的数字化产业转型，确立庆阳集群的东数西算算力集群中的领先地位；（3）搭建创新技术研发平台；（4）搭建算力赋能应用平台；（5）搭建产业协同发展平台。
（二）双方权利和义务
1、甲方权利和义务
（1）协助合资公司依法享受国家、省、市出台的财政奖补、科技研发、人才支持、金融支持、监管服务等方面的招商引资和支持企业发展的各项优惠政策（政策有变化的，以各级政府制定并对外公布的相关文件为准）。
（2）依法依规为乙方提供保障项目落地实施的配套服务与支持，支持合资公司智算中心项目建设，积极协调落实项目所需要 IDC 等基础环境。
（3）依法依规对乙方项目建设进度及运营管理情况进行监督和指导。
（4）依法保护乙方合法权益，支持乙方合法开展经营活动。
2、乙方权利和义务
（1）乙方控股的合资公司应依法开展经营活动，并在庆阳本地纳税纳统。
（2）乙方协同甲方制定科学可行的战略规划，包括中长期规划、重大项目规划；对拟投资建设项目提出具体建设方案和推进计划，包括系统集成、平台搭建、应用开发、资源融合及相关技术支持等内容，确保项目早开工、早建设、早投运。
（3）严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国数据安全法》等法律法规及履行合约，加强对落地项目系统运行安全、信息安全以及数据安全的管理，规范数据处理活动，保障数据安全。
（4）充分发挥商业资源优势，引入 AI、人工智能客户资源。利用乙方人才
优势和技术积累，为甲方提供必要的智力支持和人员培训。
（三）其他约定
1、本协议是双方长期合作的意向性指导文件，未尽事宜如涉及具体合作内容，由双方根据合作进展进一步商议。在实施具体合作项目时，以履行法定程序签署正式合同为准。
2、甲乙双方在协议履行过程中发生争议，双方通过友好协商解决，不能协商一致的，任何一方应向根据本协议签署地陕西省西安市【高新】区确定的有管辖权的人民法院提请诉讼。
3、本协议有效期为五年（本协议期限不影响就履行本协议另行签署的其他协议或文件（包括但不限于合作协议或投资协议）有效期限、也不影响合资公司经营期限），协议期满时，双方根据具体情况再行研究决定进一步合作的相关事宜。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次合作可充分发挥庆阳云创及公司的优势及资源，共同投资合资公司，并以该项目为抓手，满足用户对人工智能训练、大规模数据处理等方面的算力需求，支持各行业科研、产品开发和决策分析，形成中国西部智算算力高地，形成人工智能产业聚集，促进甘肃与中国西部的数字化产业转型，确立庆阳集群的东数西算算力集群中的领先地位。
公司本次对外投资设立合资公司亦是从业务发展实际需求出发，围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地。战略合作协议的签署不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。从长远来看对公司业务拓展及持续、稳健发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、本次对外投资存在的风险
本次对外投资设立合资公司是从公司战略布局和长远利益出发所做出的慎重决策，本战略合作协议签署不代表合资公司已经成立。
公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该合资公司，促使该合资公司稳定快速发展。但尽管如此，合资公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。
七、其他
公司董事会授权董事长签署此次对外投资涉及的相关文件，授权董事长指定的人员办理此次对外投资相关的手续。公司将密切关注本次合作的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
北京亚康万玮信息技术股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
北京亚康万玮信息技术股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
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