招商证券股份有限公司
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二零二一年五月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“百胜智能”、“公司”）的委托，担任江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》相同。
一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
项目组提起立项申请，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员参会，4 票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部质量控制部人员负责尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类投资银行业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7名）以上同意且主任委员/副主任委员或风险管理部委员（适用于创业板 IPO 项目）未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见
（二）百胜智能 IPO 项目的立项审核流程
百胜智能 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2020 年 4 月 4 日
立项评估时间 2020 年 5 月 6 日
立项评估决策机构成员构成 投资银行总部董事总经理及资深业务人员、质量控制部审核
人员
（三）本项目执行过程
1、本项目执行成员构成
保荐代表人 郑华峰、潘链
项目协办人 杨猛
项目组成员 王靖韬、李奇崎、杨飞鸿、陈佳禄
2、本项目组进场工作时间
为江西百胜智能科技股份有限公司本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
尽职调查阶段 2017 年 4 月至 2020 年 6 月
辅导阶段 2019 年 10 月至 2020 年 6 月
申报文件制作阶段 2019 年 11 月至 2020 年 7 月
内部核查阶段 2019 年 8 月至 2020 年 7 月
3、尽职调查的主要过程
我公司受发行人聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对百胜智能 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务、研发、运营等职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员、控股股东和实际控制人访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要研发、运营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场或其他方式访谈；
（6）与发行人所在地的市场监督管理、税务、社保、公积金、环保等机构进行走访和查询。
针对百胜智能 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；
发行人基本情况 了解发行人在设立、增资和股权变更中的规范运作等情况；并收集相关
资料。
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人
相关协议及决议等；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财
务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况；收集行业主管部门
制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监
管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解
发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
业务与技术 现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况以及信息系统运营情况，
了解发行人采购、生产、销售、研发流程，并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、
主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽
责。
同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联关系、同业竞争情况，了解关联交
交易 易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
董事、监事、高级 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的备案 管理人员及核心 等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职 技术人员调查 情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告
期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织架构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
组织机构与内部 会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理
控制 制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织
机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告
财务与会计 进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行分析，并对重要的财务事
项例如销售收入的确认、成本和费用计量、应收账款、报告期内的纳税、
原始报表与申报报表差异等进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评相关文件、募集资金管理
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