广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○二○年十一月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A 层
广东华商律师事务所
关于江西百胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：江西百胜智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已出具了《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所下发的审核函[2020]010368号《关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查；同时，鉴于原《审计报告》的截止日期为2019年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，并已由天职国际对发行人截至2020年6月30日的财务报表进行审计并于2020年9月30日出具天职业字[2020]34850号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书。对本所律师已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
本补充法律意见书包括两部分内容，第一部分为针对《问询函》涉及的相关问题发表法律意见，第二部分为针对发行人补充核查期间新发生的事项发表法律意见。
本所律师现就《问询函》中所关注的法律问题，《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的最新情况，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应与《法律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件
和事实进行核查的基础上，出具本补充法律意见书。
第一部分 关于《问询函》相关问题的回复
问题一、关于关联方
招股说明书披露，发行人实际控制人为刘润根、龚卫宁和刘子尧。发行人实际控制人或其亲属控制、共同控制或担任董监高的企业共6家，为优唐科技、优唐文化、君鼎投资、南昌基业汽车服务有限公司、樟树市巨汇建材有限公司。报告期内有4家发行人实际控制人控制或担任主要负责人的企业注销，为江西太昌不锈钢装饰中心经营部、江西太昌不锈钢制品有限公司、无锡市百胜门控设备经营部、无锡百胜机电有限公司。其他关联方中，谢小斌曾于2019年5月至2019年11月担任发行人董事。
请发行人披露：
（1）上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（2）谢小斌辞任发行人董事的原因，上述相关关联方转让或注销前的主营业务、最近一期的主要财务资料，注销的具体原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；上述关联方在注销前或转让前后，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供货商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送等情形；
（3）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；结合上述情形、逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，披露发行人与上述企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
1、上述企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性
（1）优唐科技
优唐科技经营范围为“体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），食品经营（销售预包装食品），进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：数字文化创意软件开发，非居住房地产租赁，物业管理，健身休闲活动，体育用品及器材零售，体育健康服务，酒店管理，会议及展览服务，人工智能双创服务平台，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，园区管理服务，创业空间服务，体育竞赛组织（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。其实际从事的业务为物业管理与自有房屋租赁等。优唐科技实际经营的业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情况。
根据优唐科技及发行人实际控制人出具的书面说明、在国家企业信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律
意见书出具之日，优唐科技不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情况。
（2）优唐文化
优唐文化经营范围为“一般项目：组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，礼仪服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），企业形象策划，市场营销策划，图文设计制作，服装服饰零售，物业管理，体育赛事策划，体育用品及器材零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。其实际从事的业务为文化艺术交流活动策划、会务和展览展示服务。优唐文化实际经营的业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情况。
根据优唐文化及发行人实际控制人出具的书面说明、在国家企业信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律意见书出具之日，优唐文化不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情况。
（3）君鼎投资
君鼎投资经营范围为“企业投资咨询及服务；项目投资。（以上项目国家有专项规定的除外）”。根据君鼎投资出具的说明，君鼎投资未实际经营，成立至今未投资其他企业。君鼎投资业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情况。
根据君鼎投资出具的书面说明、在国家企业信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律意见书出具之日，君鼎投资不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情况。
（4）南昌基业汽车服务有限公司（以下简称“南昌基业”）
南昌基业经营范围为“汽车维修服务、汽车美容、汽车租赁（出租车营运除外）、汽车信息咨询；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际从事的业务为汽车维修服务、汽车美容、汽车租赁。南
昌基业实际经营的业务与发行人业务显著不同，不存在同业竞争的情况。
根据南昌基业及其股东龚卫强、卢雯钰出具的书面说明、在国家企业信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索的结果，截至本补充法律意见书出具之日，南昌基业不存在因重大违法违规行为而遭受重大行政处罚的情况。
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