证券代码：301081 证券简称： 严牌股份 公告编号：2024-009
浙江严牌过滤技术股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日
召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司的股 第二十四条 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项 公司因前款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第 东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 公司股份的，可以依照本章程的规定经三股东大会的授权，经三分之二以上董事出 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公
公司依照本条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
或者注销。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 议召开临时股东大会。独立董事提议召开开临时股东大会的提议，董事会应当根据 临时股东大会的，应当经全体独立董事过法律、行政法规和本章程的规定，在收到 半数同意。对独立董事要求召开临时股东提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 大会的提议，董事会应当根据法律、行政
时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 日内提出同意或不同意召开临时股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将
会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 主持。董事会不同意召开的，董事会应当
说明理由并及时公告，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见
并公告。同时，董事会应当配合监事会自
行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履
行配合披露等义务。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会 内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开 当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通 在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会
的，应当及时公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。同时，董事会、监事会
应当配合股东自行召集股东大会，不得无
故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十五条 公司股东大会的会议通知 第五十五条 公司股东大会的会议通知
包括（但不限于）以下内容： 包括（但不限于）以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、主持人、召开方 （二）会议召集人、主持人、召开方
式； 式；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东 （四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并且可以书面授权 均有权出席股东大会，并且可以书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东 委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人可以不必是公司的股东； 代理人可以不必是公司的股东；
（五）有权出席公司股东大会股东的 （五）有权出席公司股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号 （
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