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严牌股份:浙江严牌过滤技术股份有限公司章程

公告日期:2021-11-05

严牌股份:浙江严牌过滤技术股份有限公司章程 PDF查看PDF原文
浙江严牌过滤技术股份有限公司

          章 程

                  2021 年 11 月


                          目  录


  第一章  总  则......3

  第二章  经营宗旨和范围...... 4

  第三章  股  份......4

  第一节  股份发行 ......4

  第二节  股份增减和回购 ...... 5

  第三节  股份转让 ......6

  第四章  股东和股东大会...... 7

  第一节  股  东 ......7

  第二节  股东大会的一般规定......9

  第三节  股东大会的召集 ...... 11

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 12

  第五节  股东大会的召开 ...... 14

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 17

  第五章  董事会...... 20

  第一节  董  事 ...... 20

  第二节  董事会...... 23

  第六章  总经理及其他高级管理人员...... 26

  第七章  监事会...... 27

  第一节  监  事 ...... 27

  第二节  监事会...... 28

  第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 30

  第一节  财务会计制度...... 30

  第二节  内部审计 ...... 32

  第三节  会计师事务所的聘任...... 33

  第九章  通知和公告 ...... 33

  第一节  通  知 ...... 33

  第二节  公  告 ...... 34

  第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 34


  第一节  合并、分立、增资和减资...... 34

  第二节  解散和清算...... 35

  第十一章  修改章程 ...... 37

  第十二章  附  则...... 37

                      第一章  总  则

    第一条  为维护浙江严牌过滤技术股份有限公司(以下简称“公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条  公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有
限公司。

    公司系依照《公司法》和其他有关规定,由天台县西南滤布厂、孙世严、孙尚泽发起设立方式设立的股份有限公司。公司在台州市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91331000307584995H 。

    第三条  公司于 2021年 7 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 4,267 万股,于 2021 年 10
月 20 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称:浙江严牌过滤技术股份有限公司。

            英文名称:Yanpai FiltrationTechnologyCo., Ltd.

    第五条  公司住所:天台县始丰街道永兴路 1 号。

            邮政编码:317200。

    第六条  公司注册资本为人民币 17,067 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其他人员。


                  第二章  经营宗旨和范围

    第十二条  公司的经营宗旨:【公司将以“一经一纬共创碧水蓝天”为企业
使命,秉承“严谨出质量,科技树品牌”的质量方针,以“专注、专业、专家”作为企业发展的核心价值观,即专注于过滤与分离事业,建立拥有专业管理、专业人才、专业技术的组织团队,成为具有全球竞争力的过滤与分离技术专家。】。
    第十三条  经依法登记后,公司的经营范围为:产业用纺织制成品、过滤材
料研发、制造、销售;过滤设备、环境保护专用设备研发、制造、销售、安装及技术服务;货物和技术的进出口;国家法律、法规和政策允许的投资业务。

                      第三章  股  份

                          第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明公司股东所
持股份的凭证。

    第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1.00 元。
    第十七条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十八条  公司设立时,发起人及其认购的股份数、比例、出资方式和出资
时间如下:

 序号      发起人姓名        认购股份数        持股比例      出资方式

  1          孙世严            350 万股            35%          现金

  2          孙尚泽            350 万股            35%          现金

  3    天台县西南滤布厂      300 万股            30%          实物

        合    计              1,000 万股          100%            -

    第十九条  公司股份总数为 17,067 万股,均为普通股。


    第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东
大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司不得发行可转换为普通股的优先股。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

    公司应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务,因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    除本条第一款规定的情形外,公司不得收购本公司股份。

  第二十四条  公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

                          第三节  股份转让

    第二十五条  公司的股份可以依法转让。

    第二十六条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;并在下列情形下不得转让所持本公司股份:

    (一)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内;

    (二)董事、监事、高级管理人员在离职后半年内;

    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的;
    (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

    第二十八条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章  股东和股东大会

                          第一节  股  东

    第二十九条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

    第三十条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十一条 
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