上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：江苏新瀚新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，得到了发行人作出的如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或口头证言，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、确认函、口头证言及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全一致和相符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作出判断。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出具专业报告中的意见作出判断。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下。
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、新瀚 指 江苏新瀚新材料股份有限公司
新材
新瀚有限 指 江苏新瀚有限公司
本次发行上市 指 发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,000 万股人民
币普通股
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（注册稿）
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2020]15-6 号、天健审[2021]15-4 号《审计报告》
《验资报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验
[2021]15-7 号《验资报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《江苏新瀚新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
保荐人、中泰证券、 指 中泰证券股份有限公司
主承销商
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
（一）本次发行上市的内部批准和授权
1、董事会的批准与授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2020 年 2 月 26 日召开
第二届董事会第四次会议，审议通过《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于江苏新瀚新材料股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于修订<江苏新瀚新材料股份有限公司章程（草案）>（首次公开发行股票并在创业板上市后适用）的议案》《关于授权董事会办理江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，全体董事一致同意将本次发行上市的议案提交发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会办理江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的授权，2020年6月13日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于修改<江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》，根据创业板改革并试点注册制总体实施方案，对上述议案进行了修改。
发行人于 2021 年 7 月 1 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关
于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等议案，全体董事一致同意将本次发行上市的议案提交发行人 2021 年第二次临时股东大会审议。
2、股东大会的批准与授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2020 年 3 月 13 日召开
2020 年第一次临时股东大会，全体股东一致通过了《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于江苏新瀚新材料股份有限公司本次公开发行股票前滚存未分配利润分配
方案的议案》《关于修订<江苏新瀚新材料股份有限公司章程（草案）>（首次公开发行股票并在创业板上市后适用）的议案》《关于授权董事会办理江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
发行人于 2021 年 7 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，全体股东一
致通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权公司董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
根据深交所上市审核中心于 2020 年 12 月 23 日发布的《创业板上市委 2020
年第 59 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会 2020 年第 59 次审议
会议审核通过了发行人本次发行上市的申请。
（三）中国证监会的注册批复
2021 年 8 月 17 日，中国证监会下发《关于同意江苏新瀚新材料股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2688 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自注册之日起 12 个月内有效。
（四）深交所同意股票上市交易
2021 年 9 月 30 日，深交所出具深证上[2021]974 号《关于新瀚新材料股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“新瀚新材”，证券代码为“301076”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，该等批准与授权合法、有效；本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深交所同意其股票在深交所创业板上市的通知。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师查验发行人工商登记资料和创立大会的会议资料等，发行人系由新瀚有限全体股东严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩作为发起人，于
2015 年 8 月 12 日由新瀚有限按照截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整
体变更而设立的股份有限公司。发行人自新瀚有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自新瀚有限成立之日起计算已超过三年。
（二）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司，现持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》及《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据深交所《创业板上市委 2020 年第 59 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2688 号），发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复，符合创业板发行条件，符合《证券法》第十二条、第四十七条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
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