301067 深市 显盈科技

            深圳市显盈科技股份有限公司

                对外担保管理制度

                （二〇二一年九月）

                      第一章  总 则

    第一条 为规范深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司、公司全资子公司、公司控股子公司和公司拥有
实际控制权的参股公司的对外担保。

    本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

    本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

    第三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司分
支机构不得对外担保。

    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司的控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

    公司的控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公
司提供担保。

    第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

                  第二章 被担保企业的资格

    第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；

    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。

    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以提供担保。

    以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度和法规法规和规范性文件的相关规定。

    第六条 被担保企业除必须符合第五条规定外，还须具备以下条件：

    （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

    （二）资信较好，资本实力较强；

    （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益；

    （四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

    第七条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司
不得为其提供担保：


    （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （三）提供虚假财务报表和其他资料；

    （四）公司曾为该申请担保单位担保，但该申请担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，且至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （五）连续二年亏损的；

    （六）经营状况已经恶化，信誉不良的；

    （七）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

                第三章  对外担保的审批程序

    第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》及其他有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。

    董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。公司应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽批露。
    第十条 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请
书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

    （一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；

    （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；

    （三）反担保方案和基本资料；

    （四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务情况说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等内容；

    （五）申请担保人近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

    （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第十一条 申请担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数
额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

    公司财务部应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。

    第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    第十三条 公司下列对外担保事项，须经董事会审议通过后，提交股东大会
审议批准：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    （三）公司在连续12个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；


    （四）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

    （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。

    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述除本条第一款第（三）项以外的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十四条 本制度第十三条所述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
    董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事并经独立董事三分之二以上审议同意。

    董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。

    未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    第十五条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子
公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第十六条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其
他相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。


    担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、《公司章程》、股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇报。

    公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。

    未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。

    第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）保证期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

    第十八条 签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

    第十九条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会
办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。

    第二十条 控股子公司为公司合并报表范围主体之外的第三方提供担保，须
经控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员
参加子公司股东会。

                  第四章  对外担保的管理

    第二十一条  公司财务部负责对外担保的管理工作。对外担保过程中，公
司财务部的主要职责如下：

    （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；

    （二）具体经办对外担保手续；

    （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

    （六）办理与对外担保有关的其他事宜。

    第二十二条  公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

    （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；

    （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

    （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；

    （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；

    （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；

    （六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前1个月通知）。

    第二十三条  公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第二十四条  公司