证券代码：301063 证券简称：海锅股份 公告编号：2024-011
张家港海锅新能源装备股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十次会议于 2024 年 4 月 12 日以电话或书面方式发出通知，并于 2024 年 4 月
24 日下午 13:00 在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。本次会议由董事长盛雪华先生主持，应到董事七名，实到董事七名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《张家港海锅新能源装备股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，公司编制了《张家港海锅新能源装备股份有限公司 2023年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年年度报告全文》及摘要。
2、审议通过了《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，认真贯彻执行股
东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量卓有成效的工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司第三届董事会独立董事方世南、顾建平、冯晓东向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》及《独立董事关于2023年度独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度董事会工作报告》《2023年独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
3、审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
4、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司实际经营情况及未来业务发展需要的前提下，拟定 2023 年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日的公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股本）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增。
若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则按照“每股分配金额不变，调整分派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交 2023 年年度股
东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-015）。
5、审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批程序。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2024-016）。
6、审议通过了《关于 2023 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
董事会认为，本次计提信用减值损失和资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提信用和资产减值损失后能够更加公允地反映公司 2023 年度资产及经营状况，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（2024-017）。
7、审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交 2023 年年度股
东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（2024-018）。
8、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（2024-019）。
9、审议通过了《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财计划的议案》
公司及其子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币8,000万元购买理财产品，有效期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财计划的公告》（2024-020）。
10、审议通过了《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
东吴证券股份有限公司出具了《2023年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
11、审议通过了《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司拟制定 2024 年度董事及高级管理人员的薪酬，具体如下：
（1）公司非独立董事根据其本人与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基础，按照公司工资制度确定报酬，不另行发放津贴。
（2）公司独立董事津贴为 5 万元/年（税后）。
（3）公司高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：所有董事均系本议案关联人,回避表决。本议案直接提交 2023 年
年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
经第三届董事会提名委员会资格审查，认为曹承宝先生具备履行独立董事职责所必须的能力，符合相关法律法规和深证证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，同意提名曹承宝先生为公司第三届独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。待上述独立董事候选人的选举工作相关程序履行完毕后，董事会同意由其接任冯晓东先生原担任的第三届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员职务。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，公司股东大会方可进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（2024-021）。
13、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会认为：本次部分募投项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响。
东吴证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（2024-022）。
14、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。
15、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议工作细则》。
16、审议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
经董事会研究，决定于 2024 年 5 月 15 日召开公司 2023 年年度股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见
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