证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2022-052
上海艾录包装股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”“公司”）于 2022 年 11
月 14 日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式，向特定对象陈安康（系上海艾录控股股东、实际控制人之一）发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，并与其签署附条件生效的《上海艾录包装股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之股份认购合同》（以下简称“本合同”）。
公司向特定对象发行 A 股股票事项尚需股东大会审议通过，披露事项不代
表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次发行的相关事项尚待深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
一、公司与陈安康签署的附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：上海艾录包装股份有限公司
乙方：陈安康
协议名称：《上海艾录包装股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之股份认购合同》
（二）认购方式、认购数量及金额
1．认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股份。
2．认购数量
本次发行的股票数量合计不超过30,441,400股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3．认购金额
乙方本次认购总金额合计不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）。
（三）定价基准日及发行价格
1.定价基准日
本次发行股票定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
2．发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
日。发行价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若证券监管机构对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1 = P0 - D
2、资本公积转增股本或送股：P1 = P0 / (1 + N)
3、两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（四）支付方式、验资及股份登记
甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
（五）限售期
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期满之日止，乙方由于甲方送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（七）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按本合同的约定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任 和/ 或 发 生 任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次发行和本次认购而发生的审计费、评估费、中介机构服务费、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他费用。
本合同签署后，因本合同第五条约定的先决条件未成就导致本合同未生效的，本合同双方均无需承担违约责任。
如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，导致甲方无法继续实施而终止本次发行的，本合同双方均无需承担违约责任。
本合同双方因市场变化、战略调整原因，经协商一致，并履行法律、法规、公司章程规定的审批、审议及信息披露程序后，决定终止本次发行的，本合同双方均无需承担违约责任。
（八）争议解决
本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商解决，协商不成时，本合同任何一方均可向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）合同生效条件、生效时间和终止
1．本合同自甲方授权代表、乙方本人正式签署本合同，并加盖甲方公章后成立，并于下列先决条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得甲方董事会批准；
（2）本次发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次发行获得国有资产管理部门的批准和/或授权（如需）；
（4）本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
2．有下列情形之一的，合同权利义务终止：
（1）本次发行最终未能完成；
（2）本合同履行过程中出现不可抗力事件，导致本合同事实上无法履行，
经双方协商一致解除本合同；
（3）本合同任何一方严重违反合同，导致守约方签署本合同的目的无法实现或者遭受重大经济损失时，守约方解除本合同；
（4）法律法规规定的其他情形。
（十）其他
本协议未尽事宜，双方可另行补充书面约定。
二、备查文件
1. 《第三届董事会第二十一次会议决议》；
2. 《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3. 《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
4. 《第三届监事会第十六次会议决议》；
5. 公司与陈安康先生签订的附条件生效的《上海艾录包装股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票之股份认购合同》。
特此公告。
上海艾录包装股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 15 日
查看PDF原文
