关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”或“兰卫医学”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，对兰卫医学使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2503 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,806.20 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.17 元，本次发行募集资金总额为人民币 200,418,540.00 元，扣除含税的发行费用总额人民币 61,396,758.50 元，实际募集资金净额为人民币
139,021,781.50 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 9 月 8 日对
上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]201Z0042号）。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构国金证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见
公司于 2021 年 9 月 28 日在巨潮资讯网披露的《上海兰卫医学检验所股份有限公
司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-001）。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）募集资金使用计划及本次募集资金实际情况，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 项目总投资额 原计划拟使用募集资 调整后拟使用募集
金金额 资金金额
实验室升级建设项目 11,875.62 11,875.62 7,835.34
信息化平台建设项目 5,740.00 5,740.00 4,040.00
医学检验研发中心项 3,026.84 3,026.84 2,026.84
目
总计 20,642.46 20,642.46 13,902.18
注：因公司首次公开发行股票实际募集资金净额 13,902.18 万元低于公司《招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额 20,642.46 万元，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司 2021年 10 月 18 日发布于巨潮资讯网的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2021-005）。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金
预先投入本次募集资金投资项目。截至 2021 年 9 月 8 日，公司以自筹资金预先
投入募投项目的实际投资金额为 2,996.94 万元，公司拟使用募集资金 2,996.94万元置换预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金 2,996.94 万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 调整后拟使用募集 自筹资金预先投入金额 拟置换金额
资金金额
实验室升级建设项目 7,835.34 1,318.92 1,318.92
信息化平台建设项目 4,040.00 772.28 772.28
医学检验研发中心项 2,026.84 905.74 905.74
目
总计 13,902.18 2,996.94 2,996.94
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）专项审核，并于 2021 年 11 月 8 日出具了《上海兰卫医学检验所股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0212 号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“如果本次发行实际募集资金数额不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据上述项目建设需要以自有资金或借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。”
公司本次拟置换先期投入募投项目自筹资金共计 2,996.94 万元，募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超六个月。
本次公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金，自筹资金全部为公司自有资金，不存在银行贷款。本次募集资金置换行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，为顺利推进募投项目实施，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入募投项目，现募集资金已经到位，董事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 2,996.94 万元。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 2,996.94 万元。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，且已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定。监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求。
因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐蕾 朱国民
国金证券股份有限公司
（盖章）
年 月 日
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